龙佰集团- 上海市锦天城(深圳)律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首
来源:峰值财经 发布时间:2023-06-08 浏览量:次
上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于龙佰集团股份有限公司 拟对 2021 年限制性股票激励计划 首次授予(第二个解除限售期) 及预留授予(第一个解除限售期)的 限制性股票解除限售 及回购注销部分限制性股票的 专项法律意见书 (2023)锦天城律专顾字HT第008号 上海市锦天城(深圳)律师事务所深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层 电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 释 义 于本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语仅具有下述含义: 编号为(2023)锦天城律专顾字 HT 第 008 号《上 海市锦天城(深圳)律师事务所关于龙佰集团 股份有限公司拟对 2021 年限制性股票激励计划 首次授予(第二个解除限售期)及预留授予(第 一个解除限售期)的限制性股票解除限售及回 购注销部分限制性股票的专项法律意见书》 龙佰集团股份有限公司或其曾用名“龙蟒佰利 联集团股份有限公司” 编号为(2021)锦天城律专顾调字 HT 第 005 号《专项法律顾问合同》 《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划(草案修订稿)》 《证券业务 现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管 管理办法》 理办法》 现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》 第 1页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 贵公司以定向发行方式授予激励对象一定数量 计划》进行锁定和解除限售 依据本《股权激励计划》获授限制性股票的人 员 贵公司授予激励对象限制性股票的日期,授予 日必须为交易日 贵公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的、激励对象购买贵公司股票的价格 第 2页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》致:龙佰集团股份有限公司 上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)持有有权机 关 — 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 》,依法具有执业资格。 撰写、签署编号为(2023)锦天城深律专顾字 HT 第 008 号《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对 2021年限制性股票激励计划首次授予(第二个解除限售期)及预留授予(第一个解除限售期)的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》(以下简称“本《法律意见书》”)的霍庭律师、潘沁圣律师及曲冠群律师均为本所执业律师(以下简称“本所经办律师 ” ), 分 别 持 有 有 权 机 关 — 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为号《中华人民共和国律师执业证》,且处于年审合格暨有效状态,依法均具有执业资格。 据此,本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。 本所作为贵公司聘请的专项法律顾问,受贵公司之委托,谨此依据现行适用的《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《章程》和本《股权激励计划》的有关规定和要求,现就贵公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票解除限售(以下简称“本次限制性股票解除限售”)及预 第 3页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》留授予的限制性股票解除限售(以下简称“本次预留限制性股票解除限售”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)的相关事宜出具本《法律意见书》 。 为出具本《法律意见书》,本所及本所经办律师特作如下声明: 一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本《法律意见书》 。 二、贵公司已承诺并保证,已将与本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜有关的情况向本所经办律师充分披露,其所提供的有关文件、资料均是真实、准确、客观和完整的。 三、本所经办律师已对与撰写、签署本《法律意见书》有关的文件、资料进行了核查与判断,并据此撰写、签署本《法律意见书》 。 四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜的合法、合规性发表法律意见。 五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的主要股东、关联方及实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。 第 4页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜之目的使用,未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可,贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。 八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜相关的信息披露文件之一,随同其他信息披露材料一并上报或公开披露,并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。 基于上述,本所及本所经办律师依据现行适用的《律师法》《证券业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神,在对贵公司提供的与本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售及本次回购注销事宜有关的文件、资料进行核查和验证的基础上,现依法出具本《法律意见书》如下: 一、本《股权激励计划》的批准与实施情况 (一)2021年03月09日,贵公司召开第七届董事会第15次会议,审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等3个议案,并作出了《董事会决议》。贵公司独立董事发表了同意意见。 第 5页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 贵公司监事会对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行了核实,并于2021年03月09日召开第七届监事会第15次会议,审议并通过了《关于核实公司的议案》。 (二)2021年04月29日,贵公司召开第七届董事会第19次会议, >审议并通过了《关于公司的议案》等议案,并作出了《董事会决议》。贵公司独立董事发表了同意意见。 贵公司监事会已对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行了核实,并于 2021 年 04 月 29 日召开第七届监事会第 19 次会议,审议并通过了《关于核查公司的议案》 。 (三)2021 年 04 月 30 日至 2021 年 05 月 09 日,贵公司对本《股权激励计划》拟激励对象的姓名和职务在其内部进行了公示。在公示期内,贵公司监事会未收到与本《股权激励计划》拟激励对象有关的任何异议。2021 年 05 月 11 日,贵公司公告了监事会就本《股权激励计划》的激励对象名单发表的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,贵公司监事会认为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,其作为本《股权激励计划》的首次授予激励对象的主体资格均合法、合规、真实、有效。 第 6页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (四)2021 年 05 月 17 日,贵公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》 《关于公司的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 (五)2021 年 05 月 28 日,贵公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》 《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。贵公司监事会对激励对象名单进行了核实,贵公司独立董事发表了同意意见。 (六)2021 年 09 月 03 日,贵公司分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十七次会议,审议并通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,贵公司独立董事发表了同意意见。 (七)2021 年 11 月 29 日,贵公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十九次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ,贵公司独立董事发表了同意意见。 (八)2022 年 03 月 29 日,贵公司于巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》公告,声明“截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续”。 (九)2022 年 04 月 28 日,贵公司分别召开第七届董事会第三 第 7页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》十五次会议和第七届监事会第三十五次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ,贵公司独立董事发表了同意意见。 (十)2022 年 05 月 17 日,贵公司分别召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第三十六次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,贵公司独立董事发表了同意意见。 (十一)2022 年 06 月 13 日,贵公司分别召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第三十八次会议,审议并通过了《关于售条件成就的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》,贵公司独立董事发表了同意意见。 (十二)贵公司分别于 2022 年 07 月 27 日、2022 年 09 月 06 日于巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,声明“截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任 。至此,贵公司于 2022 年 04 月公司深圳分公司完成回购注销手续”七次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关回购注销手续均已履行完毕。 (十三)2022 年 12 月 06 日,贵公司分别召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十六次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,贵公司独立董事发表了同意意见。 (十四)2023 年 03 月 30 日,贵公司分别召开第七届董事会第 第 8页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》五十次会议和第七届监事会第五十一次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ,贵公司独立董事发表了同意意见。 (十五)贵公司于 2023 年 04 月 20 日于巨潮资讯网发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,声明“截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续”。至此,贵公司于 2022 年 12 月 06 日召开第七届董事会第四十五次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》相关回购注销手续均已履行完毕。 (十六)2023 年 06 月 05 日,贵公司分别召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议,审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ,贵公司独立董事发表了同意意见。 据此,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,本《股权激励计划》的实施已经依据法律、行政法规、部门规章及规范性的规定和要求履行了相应程序,合法、合规、真实、有效。 二、本次回购注销的相关事项 (一)本次回购注销已经履行的程序审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销因激励对象离职、身故而不再具备资格的激励对象已获授但尚未解 第 9页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》除限售的限制性股票,及因 2022 年度考核等级仅为“合格”而回购注销的当期部分限制性股票共计 521,100 股;同意回购注销因离职而不再具备资格的激励对象已获授但尚未解除限售的预留限制性股票、因 2022 年度考核等级为“合格”及因 2022 年度考核等级为“不合格”而回购注销的当期部分预留限制性股票共计 70,750 股。审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。贵公司监事会认为: “根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,部分激励对象因离职或身故不再具备激励对象资格,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,部分激励对象因上年度考核等级为“合格”或“不合格” ,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的当期部分或当期全部限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定,履行了必要的审议程序,监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 ”下述独立意见: “公司本次回购注销行为符合公司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,履行了必要的审议程序,未有损害公司及全体股东的利益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。 ” 据此,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,贵公司本次拟 第 10页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定,合法、合规。 (二)本次拟回购注销的原因、数量、价格、资金来源及授权 根据本《股权激励计划》的规定,合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由贵公司回购注销;激励对象因退休离职不再在贵公司任职,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由贵公司回购注销;激励对象非因执行职务身故的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由贵公司回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 鉴于本《股权激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中有部分限制性股票。贵公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限 售 条 件 的 521,100 股 限 制 性 股 票 , 占 目 前 贵 公 司 总 股 本票的激励对象中有 12 名激励对象离职,不再具备激励对象资格,1名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”、 1 名激励对象因 2022年度考核等级为“不合格”而由贵公司回购注销部分限制性股票。贵 第 11页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的 70,750股 预 留 限 制 性 股 票 , 占 目 前 贵 公 司 总 股 本 2,389,266,956 股 的 本次回购首次授予的限制性股票的价格为 15.64 元/股,拟用于上述股票回购的资金总额约为 815.00 万元(不考虑回购利息) ,因 1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”回购注销部分限制性股票,根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以 15.64 元/股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销;本次回购预留限制性股票的价格为 9.38 元/股,拟用于上述股票回购的资金总额约为 66.36 万元(不考虑回购利息) ,因 1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”及因 1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“不合格”回购注销部分限制性股票,根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》 ,该激励对象已获授但尚未解除限售的预售限制性股票由公司以 9.38 元/股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 本次回购限制性股票的资金来源为贵公司自有资金。审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 第 12页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》议案》,其中,根据“9、授权董事会实施激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜,终止公司激励计划”的相关规定和要求,贵公司董事会已就本次拟回购注销部分限制性股票事宜获得了股东大会的授权。 据此,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,贵公司本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及授权均符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定,合法、合规。 (三)本次回购注销的后续事项 本次回购注销尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露,并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。 三、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的相关程序议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 。议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除 第 13页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。贵公司监事会认为: “根据《上市公司股权激励管理办法》 、公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此,我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜” 。 “公司第一个解除限售期解除限售条件已满足,本次解除限售事项符合《股票激励计划(草案修订稿)》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》及相关法律法规的规定,激励对象的解除限售资格合法、有效,激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。作为公司的独立董事,我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。 ” 据此,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,贵公司本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定,合法、合规。 四、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的实质性条件已经成就 根据本《股权激励计划》所设定的本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的条件,本次限制性股票解除限售、本次 第 14页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》预留限制性股票解除限售的实质条件已经成就,详情如下表所示: 本《股权激励计划》序号 解除限售条件成就情况 设定的解除限售的条件 贵公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法 贵公司未发生前述情形,满足 该项解除限售条件。 (3)上市后最近 36 个月内出现过未按 法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励 的; (5)中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其 派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行 激励对象未发生前述情形,满 为被中国证监会及其派出机构行政处罚 足该项解除限售条件。 或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的; 第 15页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 (6)中国证监会认定的其他情形。 贵公司 2022 年扣除非经常性 损益后归属于股东的净利润 公司绩效考核要求: 贵公司 2022 年度扣除非经常性损益后 度至 2019 年度扣除非经常性 损益后归属于股东的净利润 平 均 值 236,536.81 万 元 增 长 东的净利润平均值增长不低于 20% 核目标。 首次授予符合解除限售条件 个人绩效考核要求: 的 4,681 名激励对象个人绩效 贵公司对激励对象每个考核年度的综合 考核结果均为良好及以上,按 考评进行打分,确定其解除限售比例, 标准系数 1.0 解除限售当期限 个人当年实际可解除限售额度=个人当 制 性 股票 。 1 名 激 励 对 象 因 年计划解除限售额度×标准系数。 2022 年度考核等级为“合格”, 个人绩效考核结果分为优秀、良好、合 按标准系数 0.8 解除限售当期 格、不合格四个等级: 限制性股票。 分数 90 分 80-90 60-80 60 分 预留授予符合解除限售条件 等级 优秀 良好 合格 不合 核结果均为良好及以上,按标 格 准系数 1.0 解除限售当期限制 标准 1.0 1.0 0.8 0 性股票。1 名激励对象因 2022 系数 年度考核等级为“合格”,按 具体内容详见贵公司制定的《龙蟒佰利 标准系数 0.8 解除限售当期限 联集团股份有限公司 2021 年限制性股 制 性 股票 。 1 名 激 励 对 象 因 票激励计划实施考核管理办法(修订 2022 年度考核等级为“不合 稿)》。 格”,标准系数为 0,不能解除 限售当期限制性股票 第 16页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 据此,本所认为:贵公司于本《股权激励计划》中所设定的本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的实质条件已经成就。 五、关于实施本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的时间和比例 根据本《股权激励计划》,首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本《股权激励计划》获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本《股权激励计划》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限授期 解除限售时间 解除限售比例 自首次授予限制性股票上市之日起 12 个 月后的首个交易日起至首次限制性股票上第一个解除限售期 40.00% 市之日起 24 个月内的最后一个交易日当 日止 自首次限制性股票上市之日起 24 个月后第二个解除限售期 的首个交易日起至首次限制性股票上市之 30.00% 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自首次限制性股票上市之日起 36 个月后第三个解除限售期 的首个交易日起至首次限制性股票上市之 30.00% 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 根据本《股权激励计划》,若本《股权激励计划》预留限制性股 第 17页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》票于 2022 年授予,则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 因贵公司已以 2022 年 05 月 17 日为授予日,向相关激励对象授予了预留限制性股票,故预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示: 解除限授期 解除限售时间 解除限售比例 自预留授予限制性股票上市之日起 12 个 月后的首个交易日起至预留限制性股票上第一个解除限售期 50.00% 市之日起 24 个月内的最后一个交易日当 日止 自预留限制性股票上市之日起 24 个月后第二个解除限售期 的首个交易日起至预留限制性股票上市之 50.00% 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 贵公司本《股权激励计划》首次授予的限制性股票的上市日为公司本《股权激励计划》暂缓授予部分的限制性股票(暂缓授予对象共 1 人,即董事长和奔流先生)的上市日为 2021 年 09 月 24 日,第二个限售期将于 2023 年 09 月 23 日届满。贵公司本《股权激励计划》预留授予的限制性股票的上市日为 2022 年 07 月 06 日,第一个限售期将于 2023 年 07 月 05 日届满。 据此,本所认为:贵公司首次授予的限制性股票的第二个解除限售期即将届满。首次授予第二个解除限售期自首次授予限制性股票上 第 18页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 30%。贵公司预留授予的限制性股票的第一个解除限售期即将届满。预留授予部分第一个解除限售期自预留限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 50%。 六、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售的具体情况 贵公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 4,015.755 万股,占贵公司当前总股本比例为 1.68%。具体情况如下表所示: 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售情况 剩余未 本次可 已解除 回购 解除限 获授的限 解除限 的限制 注销 售的限序 制性股票 售的限 姓名 职务 性股票 数量 制性股号 数量(万 制性股 数量(万 (万 票数量 股) 票数量 股) 股) (万 (万股) 股) 董事 财务总监 董事 研发副总裁 中级管理人员、核心技 第 19页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》 合计 13,393.45 5,357.38 2.28 注:表中回购注销数量系 1 名激励对象因 2022 年度考核等级为“合格”回购注销其所持有的当期部分限制性股票之数量。 贵公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 476.30 万股,占贵公司当前总股本比例为 0.2%。具体情况如下表所示: 预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售情况 本次可解 剩余未解 获授的限 除限售的 回购注销 除限售的序 制性股票 姓名 职务 限制性股 数量(万 限制性股号 数量(万 票数量 股) 票 数量 股) (万股) (万股) 中级管理人员、核心技术 人) 合计 953.25 476.30 0.325 476.625 注:表中回购注销数量系 2 名激励对象因 2022 年度考核等级分别为“合格”、“不合格”,分别回购注销其当期部分和当期全部限制性股票之数量。 据此,根据贵公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,贵公司董事会将按照相关规定办理本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限售的相关事宜。 七、本次限制性股票解除限售、本次预留限制性股票解除限售后的股份转让限制 经查验,截至本《法律意见书》出具日,和奔流、申庆飞、吴彭 第 20页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》森、陈建立 4 人为贵公司现任董事或高级管理人员。 据此,本所认为:和奔流、申庆飞、陈建立、吴彭森 4 人现所持有的贵公司限制性股票在完成本次限制性股票解除限售后,仍需受到《公司法》第 141 条所规定和要求的约束,即其任职期间每年转让的股份数额不得超过其所持贵公司股份总数的 25%,离职后半年内不得转让其所持贵公司股份。贵公司前任董事或高级管理人员张海涛、常以立、杨民乐所持有的贵公司限制性股票在完成本次限制性股票解除限售后,需受到《公司法》第 141 条所规定和要求的约束,其离职后半年内不得转让其所持贵公司股份。 八、结论性意见 综上所述,本所认为:截至本《法律意见书》出具日,本《股权激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序,合法、合规、真实、有效;本次拟回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及授权,符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定;惟尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露,并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。同时,根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及本《股权激励计划》的有关规定和要求,本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限售的实质条件已经成就。本次限制性股票解除限售尚待第二个解除限售期届满 第 21页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》后,本次预留限制性股票解除限售尚待第一个解除限售期届满后,贵公司履行相应的信息披露义务并办理本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限售相关事宜。 (以下无正文) 第 22页,共 22 页上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》(此页无正文,仅为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对 2021 年限制性股票激励计划首次授予(第二个解除限售期)及预留授予(第一个解除限售期)的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》之签署页) 本《法律意见书》正本壹份,副本贰份。 上海市锦天城(深圳)律师事务所(盖章) 负责人: (签名) 高田 经办律师: (签名) 霍庭 经办律师: (签名) 潘沁圣 经办律师: (签名) 曲冠群查看原文公告