若羽臣- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司        关于 广州若羽臣科技股份有限公司    预留授予相关事项      之   独立财务顾问报告     独立财务顾问：      二〇二三年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                                    独立财务顾问报告                                                    目           录 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明...... 9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告               第一章 声    明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”、“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在若羽臣提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供若羽臣全体股东及有关各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由若羽臣提供，若羽臣已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；若羽臣及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对若羽臣的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告                第二章 释 义    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：        释义项                     释义内容若羽臣、上市公司、公司、本                指   广州若羽臣科技股份有限公司公司股权激励计划、股票期权激励       广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计                指计划、本激励计划            划                    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽本独立财务顾问报告       指   臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授                    予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、本独立财务顾                指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问                    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权            指                    件购买本公司一定数量股票的权利                    按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象            指                    董事、高级管理人员及核心员工                    公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日             指                    易日                    股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期             指                    的时间段可行权日            指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日                    公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格            指                    买上市公司股份的价格中国证监会           指   中国证券监督管理委员会证券交易所           指   深圳证券交易所《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——《自律监管指南》        指                    业务办理》《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》          指   《广州若羽臣科技股份有限公司章程》元               指   人民币元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告             第三章 基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  二、若羽臣提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告         第四章 本激励计划履行的审批程序  一、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。  同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。  二、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对本激励计划首次授予的激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。  三、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  四、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。  五、2022 年 7 月 29 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的授予登记工作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。  六、2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告           第五章 本激励计划的预留授予情况     一、股票期权预留授予的具体情况     （一）预留授权日：2023 年 6 月 6 日     （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。     （三）股票期权预留授予人数：87 人     （四）行权价格：13.39 元/股     （五）股票期权预留授予数量：178.00 万份     （六）预留授予的激励对象名单及授出权益分配情况如下：                                   占本激励计划授 占本激励计划公告                      获授的股票期权     姓名        职务                  予股票期权总数 日公司股本总额的                         数量（万份）                                    的比例           比例     徐晴     董事、副总经理       25.00     14.04%        0.21%      核心员工（共 86 人）        153.00    85.96%        1.26%          合计              178.00    100.00%       1.46%     （七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。     二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明     鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由 147 人调整为 145 人；拟授予激励对象的股票期权数量由 900.00 万份调整为 893.00 万份，其中：首次授予股票期上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告权数量由 720.00 万份调整为 715.00 万份，预留授予股票期权数量由 180.00 万份调整为 178.00 万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于 20%，故同步调整预留部分股数）。  公司于 2022 年 5 月 27 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 6 日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司本激励计划授予股票期权行权价格由 13.59 元/股调整为 13.39 元/股。  除上述调整之外，公司本激励计划预留授予的内容与 2022 年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告       第六章 本激励计划授予条件说明  一、股票期权的授予条件  根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：  （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；进行利润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施；  二、董事会对授予条件成就的情况说明  董事会经过认真核查，公司及激励对象未出现上述任一情形，亦不存在不能上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划预留部分股票期权的授予条件已成就，同意以2023年6月6日为预留授权日，向符合预留授予条件的上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告       第七章 独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为，本激励计划预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次预留股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）            独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告