深中华A- 对外投资管理办法（2023年6月）

       深圳中华自行车（集团）股份有限公司              对外投资管理办法              （2023 年 6 月）                第一章   总   则  第一条 为了规范深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》             （以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》                        （以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。  第二条 本办法适应于公司及公司的全资、控股子公司（以下称“控股子公司”）。  第三条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。  第四条 公司对外投资的原则为：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。  第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。  第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：  短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本办法进行审批。各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计办法的规定计提跌价准备。  长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。包括但不限于：公司及控股子公司独立出资经营项目；公司及控股子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、                   -1-合作公司或开发项目；参股其他境内、外独立法人实体等。公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。              第二章 对外投资的审批权限     第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。     第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，公司董事会下设战略委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。     第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；  （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。  若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。     第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准                    -2-后提交股东大会审议：  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；  （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。  若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。  第十一条 公司总裁有权审议批准除上述应由公司董事会或股东大会审议批准以外的其他对外投资。          第三章   对外投资管理的组织机构  第十二条 公司相关对外投资管理部门主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。  第十三条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。  第十四条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。  第十五条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部负责对对外投资进行                  -3-定期审计。     第十六条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。     第十七条 控股子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划进行对外投资。控股子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总裁，并按照本办法规定履行审批程序。             第四章   对外投资的人事管理     第十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。     第十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。     第二十条 对外投资派出的人员的人选由公司相关对外投资管理部门提出候选人，并提交公司研究决定。     第二十一条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。     第二十二条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。     第二十三条 公司应由人力资源部与办公室组织对派出的董事、监事及高级管理人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。            第五章   对外投资的财务管理及审计     第二十四条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。     第二十五条 控股及参股子公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。     第二十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。                     -4-  第二十七条 公司对对外投资项目进行定期或专项审计。  第二十八条 公司及各子公司对外投资应按公司相关办法的规定，进行披露。             第六章    其他事项  第二十九条 本办法所称“以上”含本数。  第三十条 本办法规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会提出修正案，报股东大会审议通过。  第三十一条 本办法规则解释权归属公司董事会。本办法自股东大会审议通过后生效并实施。                     深圳中华自行车（集团）股份有限公司                              二〇二三年六月                   -5-查看原文公告