美利信- 长江证券承销保荐有限公司关于美利信使用部分超募资金对募投项目增加投资的核查意见

               长江证券承销保荐有限公司             关于重庆美利信科技股份有限公司       使用部分超募资金对募投项目增加投资的核查意见   长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）  》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美利信使用部分超募资金对募投项目增加投资事项进行了核查，具体核查情况如下：   一、募集资金的基本情况   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的（证监许可〔2023〕418 号）《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行新股 5,300.00 万股，本次发行价格为含增值税）后，募集资金净额为 157,716.06 万元，本次募集资金已于 2023 年 4月 18 日全部到位，其中超募资金为 75,704.3832 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 18 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2023〕8-14 号”《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。   二、募集资金投资项目的基本情况   根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：                                                                             单位：万元序                   项目          募集资金                      项目备案             环评审批          项目名称                                建设期号                   总投资         投资金额                        情况               情况        重庆美利信研发中                                        2102-500113-     渝（巴）环准        心建设项目                                           04-01-484740     [2021]031 号        新能源汽车系统、        模具生产线建设                                         04-01-937268     [2021]032 号        项目        新能源汽车零配件                                        2102-420690-     襄高环批环        扩产项目                                            89-01-797130     [2021]23 号          合计        82,011.68   82,011.68        -      -                -        三、本次超募资金使用计划的具体情况        公司为保障募集资金投资项目的顺利实施，在不改变募投项目实施投向、实施主体的情况下，结合当前已投入建设的实际情况，拟对募投项目投入募集资金的金额进行相应调整，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金，本次计划使用超募资金 53,854.98 万元。具体调整情况如下：                                                                             单位：万元                                                                         拟使用超募资金序号               项目名称              投资总金额               调整后拟投资额                                                                           金额         重庆美利信研发中心建设项               目         新能源汽车系统、5G 通信零         配件及模具生产线建设项目               合计                        67,011.68          120,866.66        53,854.98        四、使用部分超募资金对募投项目增加投资对公司的影响        本次使用部分超募资金对募投项目增加投资的事项系公司根据募投项目建设实际情况与未来战略规划，且围绕公司主营业务展开，为优化公司资源配置从而进行的调整，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于推动项目平稳、顺利实施和提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。        本次增加投资不会对项目的实施、投资收益及公司财务状况和经营状况造成重大不利影响，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                                   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第加强募集资金及超募资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。  五、履行的审议程序和相关意见  （一）董事会意见  公司于 2023 年 6 月 5 日召开的第一届董事会第十四次审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目增加投资的议案》，同意公司使用部分超募资金增加“重庆美利信研发中心建设项目”，“新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”及“新能源汽车零配件扩产项目”投资金额，并提交公司股东大会审议。  （二）监事会意见  公司于 2023 年 6 月 5 日召开的第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目增加投资的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资金额是公司综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司使用部分超募资金增加募投项目投资金额。  （三）独立董事意见  独立董事认为：公司本次使用部分超募资金增加募投项目投资金额，是基于募投项目建设实际情况做出的审慎决定，有利于保障公司募投项目有序推进。本次事项决策和审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次使用超募资金增加募投项目投资金额，并同意将该议案提交股东大会审议。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金对募投项目增加投资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。公司相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金对募投项目增加投资。  （以下无正文）（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司使用部分超募资金对募投项目增加投资的核查意见》之签章页）  保荐代表人：           李海波         朱伟                      长江证券承销保荐有限公司                            年   月   日查看原文公告