联科科技- 山东联科科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予

证券代码：001207        证券简称：联科科技     公告编号：2023-071    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案均已实施完毕，根据公司《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正版）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由11.17元/股调整为10.47元/股。  公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件部分达成，未达成解锁条件的股票 共55,500 股需进行回购注销；同时，首次授予的激励对象中 1人因个人原因离职而不再符合激励条件，其已授予但尚未解锁的限制性股票共 10,000 股需进行回购注销。因此，回购注销限制性股票激励计划第一个解锁期已授予但未能解锁的限制性股票共计65,500股。  本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月24日，公司披露了《山东联科科技股份有限公司监事会关于公司联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，并于2022年信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于5名激励对象因离职或个人原因放弃全部或部分认购本限制性股票，根据股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2022年2月17日为首次授予日，向101名激励对象授予186万股限制性股票，授予价格核查并发表了核查意见。票激励计划授予登记完成的公告》，授予的186万股限制性股票登记工作完成，限制性股票上市日期为2022年3月11日。审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件部分达成的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案均已实施完毕，根据公司《激励计划》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由  公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件部分达成，未达成解锁条件的股票共55,500股需进行回购注销；同时，首次授予的激励对象中1人因个人原因离职而不再符合激励条件，其已授予但尚未解锁的限制性股票共10,000股需进行回购注销。因此，回购注销限制性股票激励计划第一个解锁期已授予但未能解锁的限制性股票共计事对此发表了同意的独立意见。  根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件部分达成，未达成解锁条件的股票共 55,500 股需进行回购注销；同时，首次授予的激励对象中 1 人因个人原因离职而不再符合激励条件，其已授予但尚未解锁的限制性股票共 10,000 股需进行回购注销。因此，公司决定回购注销限制性股票激励计划第一个解锁期已授予但未能解锁的限制性股票共计 65,500 股，占首次授予限制性股票总数的 3.52%，占公司目前总股本 0.04%。  公司已于 2022 年 3 月完成 2022 年限制性激励计划的授予，授予价格为 11.17 元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了权益分派，根据《激励计划》的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。  （1）权益分派及实施情况  公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2021 年年度权益分派方案为：以 183,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。  公司于 2023 年 3 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年年度权益分派方案为：以 183,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。  截至本公告披露日，公司 2021 年度权益分派方案和 2022 年度权益分派方案均已实施完毕。  （2）回购价格调整依据和方法  根据公司《激励计划》规定：在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到 80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按照回购价格回购后予以注销。  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：  派息 P＝P0-V  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  基于公司 2021 年度权益分派方案和 2022 年度权益分派方案均已实施完毕，公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票回购价格进行相应调整。本次限制性股票回购价格为：  P=11.17-0.7=10.47 元/股    本次回购注销完成后，公司股份总数由 18,386 万股减少为 18,379.45 万股。    公司股本结构变动如下：                  本次变动前             本次变动                本次变动后    类别          数量（股）        比例%          +（-）股      数量（股）         比例%股首发前限售股首发后限售股股权激励限售股高管锁定股      583,330      0.32           0         583,330     0.32通股    本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。    公司于 2023 年 6 月 6 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司办理相关回购注销事宜。  经核查，独立董事认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正版）》的相关规定，调整方法及回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。  经核查，监事会认为：鉴于公司2021年度权益分派和2022年度权益分派均已实施完毕，根据《山东联科科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正版）》中关于发生派息等事项的相关规定，同意公司对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。  公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件部分达成，未达成解锁条件的股票共55,500股需进行回购注销；同时，首次授予的激励对象中1人因个人原因离职而不再符合激励条件，其已授予但尚未解锁的限制性股票共10,000股需进行回购注销。因此，董事会决定回购注销限制性股票激励计划第一个解锁期已授予但未能解锁的限制性股票共计65,500股，占首次授予限制性股票总数的3.52%，占公司目前总股本0.04%。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《山东联科科技股份有限公司获授予但尚未解锁的限制性股票共计65,500股予以回购注销，回购价格为10.47元/股。  本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。  北京德和衡律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司回购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票及未达到解锁条件的股票以及回购价格的调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；但回购股份及注销事宜尚待提交公司股东大会审议，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。解锁及调整回购价格并注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见；励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。  特此公告。                           山东联科科技股份有限公司                                       董事会查看原文公告