家家悦- 上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（第一期）（草案

            上海市锦天城律师事务所        关于家家悦集团股份有限公司                  法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000     传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                         法律意见书              上海市锦天城律师事务所          关于家家悦集团股份有限公司                 法律意见书                              案号：01F20232404致：家家悦集团股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”或“家家悦”）的委托，并根据家家悦与本所签订的《聘请律师合同》，作为家家悦 2023 年股票期权激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国证券法》                   （以下简称“《证券法》”）、                                《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《家家悦集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《家家悦集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划的主体资格进行了调查，查阅了本激励计划的相关文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。  本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大上海市锦天城律师事务所                    法律意见书遗漏，并愿意承担相应的法律责任。  本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。  本所律师同意将本法律意见书作为家家悦本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供家家悦本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所                                法律意见书                      正       文   一、家家悦实行股权激励计划的条件   （一）主体资格码为 603708。执照》  （统一社会信用代码：91371000166697725Y）。根据该《营业执照》，家家悦为其他股份有限公司（上市），住所为山东省威海市昆明路 45 号，法定代表人为王培桓，注册资本为 64,733.6728 万人民币，营业期限为 1981 年 6 月 16 日至无固定期限，经营范围为：许可项目：食品销售；医疗器械互联网信息服务；出版物互联网销售；药品互联网信息服务；食品互联网销售；农产品质量安全检测；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；游艺娱乐活动；洗浴服务；理发服务；食品生产；餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售；药品零售；住宿服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；农副产品销售；非食用农产品初加工；礼品花卉销售；针纺织品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公用品销售；户外用品销售；日用玻璃制品销售；茶具销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜零售；家用电器销售；电子产品销售；五金产品零售；家具销售；建筑装饰材料销售；箱包销售；卫生用杀虫剂销售；橡胶制品销售；日用百货销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；化妆品零售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；家居用品销售；宠物销售；宠物食品及用品零售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；机上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书械设备租赁；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；洗染服务；票务代理服务；摄像及视频制作服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；停车场服务；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物销售（不含犬类）；母婴生活护理（不含医疗服务）；家政服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；食用农产品初加工；未经加工的坚果、干果销售；塑料制品销售。                                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，家家悦的登记状态为“在营（开业）企业”，自设立之日起至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止的情形。     （二）不存在禁止实行股权激励的情形  根据《公司章程》、家家悦发布的相关公告及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的标准无保留意见的容诚审字[2023]100Z0531 号《审计报告》及容诚审字[2023]100Z0533 号《内部控制审计报告》，并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。     本所律师认为，家家悦系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资上海市锦天城律师事务所                        法律意见书格和条件。  二、本激励计划的主要内容及其摘要的议案》，                                《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、        “股权激励的来源、数量和分配”、                       “有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”、         “股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、                              “股票期权的授予、行权的条件”、          “股票期权激励计划的调整方法和程序”、                            “股票期权的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定。  经本所律师核查，         《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；行权安排；上海市锦天城律师事务所                           法律意见书重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；死亡等事项时股权激励计划的执行；  本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。  三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序  （一）本激励计划已经履行的程序  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了下列程序：第四届董事会第十二次会议审议。《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案》。《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》。监事会认为：（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票上海市锦天城律师事务所                          法律意见书期权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。（二）公司本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术骨干。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（三）本激励计划所确定的首次授予激励对象不存在下列情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。                 （四）公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》          《证券法》              《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（六）本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。见，独立董事认为：公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计划激励对象的条件。  （二）本激励计划尚待履行的程序  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本激励计划前 5上海市锦天城律师事务所                      法律意见书日披露监事会对激励名单审核及其公示情况的说明。股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。有股东征集委托投票权。权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。计划的相关规定依法办理归属、取消归属等事项。  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。  四、本计划激励对象的确定及其合规性  经本所律师核查，         《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。  本所律师认为，本计划激励对象符合《管理办法》等规则规定的激励对象条件。  五、本激励计划的信息披露  公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、                《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当上海市锦天城律师事务所                    法律意见书履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  六、本激励计划的资金来源  根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  本所律师认为，        《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响  根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。  《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。  公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。  公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。  本所律师认为，本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。  八、公司关联董事是否履行回避义务  根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事毕美云，公司召开第四届董事会第十二次会议审议本激励计划相关议案时，公司董上海市锦天城律师事务所                    法律意见书事毕美云对相关议案回避表决。  本所律师认为，公司董事在审议本激励计划相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，符合《管理办法》的规定。  九、结论性意见  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：《管理办法》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；理办法》的规定；行政法规的情形，符合《管理办法》的规定；符合《管理办法》的规定。  本法律意见书正本一式叁份。  （本页以下无正文）      上海市锦天城律师事务所                                                        法律意见书      （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司 2023      年股票期权激励计划（第一期）（草案）的法律意见书》之签章页）          上海市锦天城律师事务所                                          胡家军                                                    经办律师：_________________          负责人：        顾功耘                                       顾慧                                                    经办律师：_________________上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东  京      地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120      电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999      网    址: http://www.allbrightlaw.com/查看原文公告