欧陆通- 关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的公告

证券代码：300870    证券简称：欧陆通       公告编号：2023-035              深圳欧陆通电子股份有限公司   关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销              及作废限制性股票的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 6 日召开第二届董事会 2023 年第四次会议、第二届监事会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，公司结合实际情况，因部分激励对象离职且公司拟终止实施 2021年限制性股票激励计划，激励对象涉及已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司回购注销，已授予尚未归属的第二类限制性股票将由公司作废处理。本议案尚需提交股东大会审议。具体事项公告如下:一、激励计划的决策程序和批准情况审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第二届监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-067）。过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。二届监事会 2021 年第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。事会 2022 年第六次会议审议通过了《关于调整预留授予价格的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，以 32.74 元/股的预留授予价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 56 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 11.2 万股，第二类限制性股票 44.8 万股，剩余 0.4 万股预留第一类限制性股票及 1.6 万股第二类限制性股票作废。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见。留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予日为 2022 年 11 月 18 日，预留授予股份上市日期为 2022 年 12 月 23 日，公司在确定预留授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票 0.20 万股。预留第一类限制性股票实际授予并登记的激励对象总人数为 40 人，实际授予登记预留第一类限制性股票股份数量为 11.00 万股，占本次预留第一类限制性股票授予登记前公司总股本的 0.11%。事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年 6 月 1 日完成 2021年年度权益分派，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予回购价格由 32.87元/股调整为 32.74 元/股。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中共 7 人因个人原因离职，根据《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销上述人员合计持有的 18,000股已获授的尚未解除限售的限制性股票，回购价格 32.74 元/股。公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票。《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。注销完成的公告》，回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，共计 18,000 股，占回购注销前总股本的 0.0177%，本次回购注销完成后，公司总股本由 101,770,000 股变更为 101,752,000 股，注册资本由 101,770,000元变更为 101,752,000 元。公司已于 2023 年 3 月 30 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成部分第一类限制性股票的回购注销手续。监事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项。于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，并于同日披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。监事会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。二、本次因激励对象离职及终止实施《激励计划》暨回购注销及作废限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源    （一）本次因激励对象离职回购注销及作废限制性股票的原因及数量    根据《激励计划》第八章的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。    鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象中有 6 人因个人原因离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计 13,200 股（含首次及预留授予）第一类限制性股票进行回购注销，作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 52,800 股（含首次及预留授予）。    （二）本次终止实施《激励计划》暨回购注销及作废限制性股票的原因及数量    因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。董事会拟对公司战略进行调整，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 353,000 股（含首次及预留授予），作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 1,420,000 股（含首次及预留授予），同时与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。  （三）因激励对象离职及终止实施《激励计划》回购注销第一类限制性股票的价格与资金来源  根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。  （1）公司本激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成后公司已实施股后的 100,004,700.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.32 元（含税）。2022 年 5 月 26 日，公司发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2022 年 5 月 31 日，除权除息日为：2022 年 6 月 1 日。因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次激励计划首次授予回购价格进行相应调整，即首次授予第一类限制性股票的回购价格由 32.87调整为 32.74 元/股。同时，公司将预留部分第一类限制性股票授予价格由 32.87元/股调整为 32.74 元/股。  （2）公司已实施完毕 2022 年年度权益分派，权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 1,655,300.00 股后的 100,096,700.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.91 元人民币现金（含税）。2023 年 5 月 19 日，公司发布了《2022 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2023 年 5 月  根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。公司 2022 年度现金分红由公司代为收取，故本次回购价格不因派息而作调整。    根据《激励计划》第八章的规定，本次回购注销 6 名离职人员首次及预留授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 32.74 元/股。    经公司薪酬与考核委员会确认，终止本次激励计划需回购注销 170 名激励对象首次及预留授予部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回 购价格为 32.74 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。    本次拟回购注销第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 11,989,388.00 元加上部分回购注销限制性股票涉及到的中国人民银行同期存款利息之和。    （四）因激励对象离职及终止实施《激励计划》作废第二类限制性股票的情况    本次公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划，拟作废 6 名离职人员首次及预留部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计 52,800 股，171 名激励对象已授予尚未归属的第二类限制性股票共计 1,420,000 股。三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况    本次回购注销完成后，公司总股本将减少 366,200 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：                   本次变动前                            本次变动后                                    本次变动          数量（股）            比例                  数量（股）         比例一、有限售条件股       62,655,277      61.58%   -366,200   62,289,077    61.44%份二、无限售条件股       39,096,723      38.42%      0       39,096,723    38.56%份三、股份总数    注：由于 2023 年 4 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》涉及的回购注销手续暂 未完成，上表股本结构变动以公司当前股本结构数据考虑本次回购注销第一类限制性股 票情况予以测算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公 司股本结构表为准。四、本次回购注销的减资情况  本次回购注销将导致公司注册资本减少 366,200 元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施  公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次终止实施股权激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次性确认相关激励费用。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。  根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。  公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。在公司股东大会审议通过终止本次激励计划后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相 应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。六、独立董事意见  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次因激励对象离职及公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，董事会在对该议案进行审议时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。  因此，我们一致同意终止 2021 年限制性股票激励计划，同时对已离职的激励对象及因终止 2021 年限制性股票激励计划涉及的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，对已授予尚未归属的第二类限制性股票作废处理，并同意将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。七、监事会意见  监事会认为：公司本次因激励对象离职与终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销及作废限制性股票的行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，本次因激励对象离职与终止激励计划暨回购注销及作废事项不会影响公司管理团队的稳定性，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划，以及因激励对象离职与终止 2021 年限制性股票激励计划相应回购注销及作废限制性股票的事项。八、律师出具的法律意见书  【】九、备查文件年限制性股票激励计划【】的法律意见书》特此公告。                     深圳欧陆通电子股份有限公司董事会查看原文公告