国力股份- 昆山国力电子科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告

证券代码：688103      证券简称：国力股份       公告编号：2023-037          昆山国力电子科技股份有限公司         第三届监事会第四次会议决议公告  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。     一、监事会会议召开情况  昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）第三届监事会第四次会议的会议通知于 2023 年 6 月 4 日以电子邮件的形式送达全体监事，于 2023 年 6 月 7 日在昆山市西湖路 28 号国力股份 1 号会议室以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席殷琴主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《昆山国力电子科技股份有限公司章程》                      （以下简称“《公司章程》”）的有关规定。     二、监事会会议审议情况  经与会监事审议，做出如下决议：     （一）逐项审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》  本次发行的具体条款如下：  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。     表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 48,000 万元，发行数量为 48 万手（480 万张）。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 6 月 12日至 2029 年 6 月 11 日（非交易日顺延至下一个交易日）。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。  （1）年利息计算  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券的当年票面利率。  （2）付息方式  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023 年 6 月 12 日（T 日）。  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023 年 6 月 16 日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 12 月 16 日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029 年 6 月 11 日）止。（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。  可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  （1）初始转股价格  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 63.00 元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）  派送现金股利：P1=P0－D  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  （1）修正权限及修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。  （2）有条件赎回条款  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  ①在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；  i：指本次可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  （1）附加回售条款  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。  可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  （2）有条件回售条款  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。     表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。     表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 9 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 48,000 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。  向发行人原股东优先配售：股权登记日（2023 年 6 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023 年 6 月 9 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023 年 6 月 12 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。  向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。  原股东可优先配售的国力转债数量为其在股权登记日（2023 年 6 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的持有国力股份的股份数量按每股配售 5.031 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.005031 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本 95,390,000 股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 48 万手。  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 48,000万元的部分由主承销商包销。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  （1）债券持有人的权利与义务  ①债券持有人的权利  A.依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；  B.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；  C.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；  D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；  E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  F.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；  G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  ②债券持有人的义务  A.遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；  B.依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；  C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；  D.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；  E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。  （2）债券持有人会议的召开情形  在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  ①公司拟变更《募集说明书》的约定；  ②公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；  ③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；  ④公司不能按期支付本息；  ⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；  ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；  ⑦公司拟变更募集资金用途；  ⑧公司提出债务重组方案；  ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；  ⑩公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；  ?增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；  ?公司、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；  ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；  ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：  ①公司董事会；  ②债券受托管理人；  ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；  ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币                                             单位：万元序号           项目名称          投资总额        拟投入募集资金金额            合计             49,280.00       48,000.00  本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  本次发行的可转换公司债券不提供担保。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。  表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。  上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。  （二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。     表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。     （三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司 2022年第三次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。   同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。   上述行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。     表决结果：同意票数 3 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。     （四）审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》   监事会认为：鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由 27.685 元/股调整为 27.41 元/股。   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-034）。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （五）审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》  公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；  本次激励计划剩余预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划剩余预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。  公司确定本次激励计划剩余预留部分的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。  综上，监事会认为公司本次激励计划剩余预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划剩余预留部分的授予日为 2023 年 6 月 7 日，并同意以 27.41 元/股的授予价格向符合授予条件的 2 名激励对象授予 4.30 万股限制性股票。  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  特此公告。                      昆山国力电子科技股份有限公司监事会查看原文公告