水井坊- 水井坊2022年度股东大会会议资料

四川水井坊股份有限公司 二〇二二年度股东   大会会议资料四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制议案之一                公司董事会 2022 年度工作报告一、 经营情况讨论与分析终端动销受到较大影响，同时，伴随行业消费升级趋势放缓，次高端板块受到的冲击尤为严重，因此，报告内公司收入、利润较上年同期增幅较小。但长远来看，公司仍对白酒行业消费升级及行业前景保持乐观。2022 年，公司继续执行产品升级创新、品牌高端化、营销突破三大策略，多措并举开展了如下工作。（一） 产品升级创新  公司认为消费升级将会持续影响白酒市场长远发展。高品质的美酒是美好生活的元素，白酒爱好者对白酒的要求越来越高，酒企必须以产品升级来满足消费者更高的消费体验诉求， 而产品升级的核心就是品质升级。  水井坊井台是水井坊开山经典作品，奠定了水井坊在高端白酒领域的基础和地位。报告期内，公司对井台酒体和包装进行了全面升级。新一代井台以“一独双香”为基础，通过三大加强工艺，酿造出“六更”品质。         “一独双香”指以水井坊古窖独有“一号菌群”为基础，进行了醇甜、醇厚双香工艺创新。     “三加六更”是指加入更多老酒，酒体更陈更柔；加长发酵时间，酒体香味更醇更厚；加强原粮脱脂工艺，品饮更加净爽。  在新一代典藏和新一代井台上市的同时，公司也致力于让高品质的基因覆盖更多价格带，做大整体市场基数，布局健康可持续的成长路径。面向 100-300 元价格带，公司推出了全新的帝黄瓶天号陈，其酿造过程秉持公司对于产品品质的高要求，并在此基础上融入了现代改良工艺，酒体“四香合一，五味天成”。面向 1000 元以上高端消费市场，公司持续创新，携手央视《国家宝藏》                                           ，推出“守护国宝”系列产品——水井坊三星堆和铜奔马酒，在小批量酒体中特别加入珍贵的调味老酒，使酒体呈现出更加顺喉细腻的口感。同时，在不断追求卓越品质的基础上，公司还携手陶瓷艺术大师将水井坊 600 年传承创新精神融入到艺术作品中，推出了水井坊美人醉等产品，其兼具文化与稀缺性的同时，还极具收藏属性。  公司持续优化产品检测方案，把产品质量放在首位，不断推进检测新技术、新指标的应用，持续提升公司对产品质量的把控力。同时，在曲酒在线工艺数据的应用和研究方面持续发力，实现酿酒全过程数据质量监管和追踪追溯，进一步保障精细化生产，提升原酒的优品率。此外，公司还开展了全员质量文化建设，提升全员质量风险防控水平；全面落实国家市场监督管理总局令第 60 号《企业落实食品安全主体责任监督管理规定》                   ，建立健全公司食品安全管理制度，扎实推进食品安全责任制，进一步明确企业主要负责人、食品安全总监、食品安全员等岗位职责。  报告期内，公司荣获了《全国质量诚信标杆企业》                       《全国产品和服务质量诚信示范企业》                                       《全国质量检验稳定合格产品》          《全国百佳质量检验诚信标杆企业》                         《全国白酒行业质量领先企业》                                      《全国白酒行业质量领先品牌》等称号。程正式启动。2022 年，该科学研究工程团队发布了《水井坊窖泥研究报告》                                   ，报告显示水井坊窖泥微生物与宜宾产区和泸州产区相比，菌群既有相同也有差异；水井坊窖泥中存在特有类群 18 个属和近 20 个从未报道过的新菌株，这些菌株可能是水井坊产品风味独特的关键。  同时，公司进一步强化自身科研技术实力，建设完成了新水井坊技术中心，全面提升公司在“一号菌群”核心微生物筛选及应用、风味化合物生成机理上的研究能力，以更好地服务于水井坊酒体升级项目。（二） 品牌高端化  水井坊的品牌使命是以 600 年传承创新的酒中美学，弘扬中国美学文化，共创国民美好生活。报告期内，公司继续推进品牌高端化策略，致力于打造以典藏与井台为核心的高端与次高端白酒大单品，实现长远愿景，成为浓香领导品牌。  报告期内，公司继续加大对典藏的市场费用投入，积极构建高端圈层服务体系，持续推进消费者培育；通过水井坊博物馆一号、元明清升级版、美人醉等高端新品积极拓展高端消费圈层，巩固水井坊高端白酒的市场定位。  作为水井坊的开山之作，水井坊井台奠定和夯实了水井坊酒中美学的根基。报告期内，新一代井台在品质升级的同时，也进行了“美学”升级。公司携手品牌代言人张国立先生共同开启水井坊井台“酒中美学文化探寻之旅”             ，在一些核心消费区域选择重点城市，围绕酒中美学升级理念，开展一系列客户培育活动，不断加深目标消费者对公司品牌的喜好，进一步提升品牌知名度。  体育方面，中国冰雪大会是国家“十四五”体育规划项目之一。报告期内，公司努力践行“让三亿人参与冰雪运动”的号召，响应国家战略，与中国冰雪大会合作，成为中国冰雪指定用酒，利用中国冰雪的号召力提升品牌形象。同时，公司继续携手劳力士大师赛，利用网球赛事平台打造高端白酒圈层，推动健康生活。此外，公司还深入落实习近平总书记强调的文化自信，赞助 WTT 世界乒乓球职业大联盟，与其达成为期 3 年的战略合作，成为 WTT 全球指定用酒，与乒乓球这一“国民运动”进行深度绑定。未来三年内，水井坊将伴随 WTT 在全球各地的赛事展示在国际舞台上,并且还由此衍生出水井坊独家 IP“以桌会友”系列城市论坛和乒乓球赛事，以“桌”为契机，以“酒”为媒介，为城市发展和美好生活创造更多可能。  文化美学方面，公司持续利用《国家宝藏》的文化底蕴助力传统文化新生，通过“守护国宝”系列产品和活动塑造文化自信，传播品牌文化内涵，共同唤起社会大众对文物保护的重视，实现品牌内涵的持续丰富。  在开展各类品牌推广活动的同时，公司还同步推出了与其相呼应的 IP 产品。在与中国冰雪合作进行品牌推广时，公司同步推出水井坊典藏和水井坊井台“中国冰雪纪念版”；在与 WTT 世界乒联合作中公司与其联合推出了“国球版”水井坊臻酿八号，并将进一步联合推出水井坊典藏和水井坊井台的国球版联名产品；围绕网球运动公司推出了水井坊典藏·敬网球人生；与此同时，国宝文化也是水井坊重要的深耕领域，公司同步推出了守护国宝系列产品水井坊三星堆与铜奔马酒。（三） 营销突破  报告期内，公司从多方面推动市场营销活动开展，形成新的销售增长点，打造新的营销增长曲线。  为有效执行品牌高端化的策略，公司专门针对高端品销售设立了核心顾问团，该顾问团由部分核心经销商组成,意在以关键生意合作伙伴作为市场关键决策的顾问,更好地促进区域长远发展,助力重点市场快速增长，持续吸引更多优质经销商加入，共同推进公司高端白酒业务发展。  重点围绕提升销售团队人员能力展开工作，开发新的管理工具，做好销售计划与执行力跟踪，坚定考核导向，确保工作执行到位。同时辅之以管理培训课程，并与数字化平台相整合，优化培训与辅导体系，持续巩固与强化人员能力。  报告期内，公司持续开展井台团购项目及八号潜力市场拓展项目。精挑全国各地次高端容量较大的城市，细选发展意愿强、能力出众和精力专注的客户，制订区域差异化和增量专项投资方案，树立水井坊产品在消费者心目中高性价比形象，满足企业团购用酒的需求，从而进一步推动相关城市的生意较快发展。  公司致力于与优质客户合作，遴选扶持优秀客户，增配 T1 专职人员，进一步提高公司与客户的合作质量，推进生意健康良性发展，促进双方共同成长。  天号陈帝王黄系列在 2022 年四季度陆续上市，公司通过甄选有合适资源与分销渠道的优质客户，有针对性的进行市场开发，进一步提升市场影响力，落实产品升级创新策略，打造新的营销增长曲线。  报告期内，公司持续与行业领先的合作伙伴共同开拓抖音等流量趋势平台，并将电商作为品销合一的平台，实现销售目的的同时，不断传播水井坊的品牌价值。 同时，采取更加平衡的线上线下价值链体系，确保各渠道健康可持续发展。另外，公司连同合作伙伴一起与主要电商平台深度合作，寻找新的业务增长机会。  报告期内，水井坊不断推动数字化营销，通过实施开瓶扫码奖励等活动，打通渠道与消费端链路，实现消费者与渠道终端利益双赢。通过数字化手段，公司在促进动销的同时稳定价值链，充分提升费用及资源投入的利用率和价值，进一步发掘与培育潜在消费市场，开启新的销售增长点。  同时，在公司打造的水井坊文化美学馆项目中，即是通过数字化工具筛选并触达潜在客户，再结合美学馆丰富的培育形式和体验活动，以数字化赋能，更有效的从客户挖掘、培育互动、销售转化、深度服务等方面形成精准化、深度化、系统化的运维体系。（四） 其他方面信息；同时，以“水井坊·敬未来”（Cheers for the Future）作为可持续发展的核心理念，全面推动制定了公司 ESG 战略；此外，公司还制定了完善的 ESG 治理架构，为 ESG 目标制定、进展追踪及相关风险管理提供了坚实的组织基础和制度保障，助力公司持续提升企业治理水平，实现业务的稳健经营与可持续发展。   报告期内，公司 ESG 建设在国际、国内权威 ESG 评级/评分中均获得肯定。在标普 CSA 发布的ESG 评分中，水井坊超过全球 65%的参评同业企业；在万得发布的“2022 年度万得中国 A 股上市公司 ESG 评级榜单”中公司获得 ESG 评级 A 级，评分位列日常消费类第 3 名，饮料行业第 2 名；此外，公司还荣获每日经济新闻授予的“2022 中国酒业金樽奖年度 ESG 特别奖”“食品制造行业践行企业社会责任首席责任官”、封面新闻授予的“2022 四川企业社会责任百强”“2022 四川企业责任治理先锋”等社会荣誉。二、 报告期内主要经营情况润（归属于母公司）1,215,840,333.47 元，营业收入较 2021 年增加了 0.88%,营业利润较 2021 年减少了 2.14%,净利润较 2021 年增加了 1.40%。三、 关于公司未来发展的讨论与分析（一） 行业格局和趋势业自 2016 年以来收入增速与产量增幅成反比的趋势。2022 年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量 671.24 万千升，同比下降 5.58%；累计完成销售收入 6,626.45 亿元，同比增长 9.64%；累计实现利润总额 2,201.72 亿元，同比增长 29.36%。                            （数据来源：中国酒业协会）                                  行业消费结构性升级趋势放缓；从长远来看，消费升级和高端化仍是大势所趋。年轻化的挑战，多元消费诉求也将对行业发展及新品开发产生较大影响。优势企业、优势产区将持续受益，名优酒企的市场份额将进一步扩大。而这也将加速行业中低端产品洗牌，行业资源将进一步向大中型企业集中，未来强者恒强的态势会愈发明显。（二） 公司发展战略   公司的愿景是成为浓香白酒领导品牌，持续健康成长，备受各界尊敬与信赖的白酒公司。公司的使命是持续保持水井坊业务健康成长，赢取更大的次高端与高端市场份额；打造更强品牌价值，创造更好，性价比更高的消费体验；优化经销系统，积极与优质合作伙伴多维度拓展市场，分享更多成长红利。水井坊品牌的使命是以 600 年传承创新的酒中美学，弘扬中国美学文化，共创国民美好生活。（三） 经营计划长远供应产能，加强科研投资，提高产品品质；持续丰富各个细分价格带产品线布局，满足不同价位消费场景需求；继续拓展水井坊文化美学馆，多维度加强消费者培育，为目标消费者提供更优质的体验；优化市场费用的投入费比，加强对人员发展及渠道发展的投入；推进 ESG 各项议程，进一步贯彻落实“真诚出发，启航卓越”的公司文化，不断推动公司实现可持续发展。收入恢复增长，并预期从 2023 年第三季度开始营业收入恢复双位数成长。2023 年全年的净利润与营业收入同比 2022 年保持增长。平台和合作伙伴关系，通过相关的体验推出更深入的消费者培育活动，以向消费者展示公司深厚的品牌文化底蕴及高标准的产品质量。公司依托 WTT 世界乒联官方合作、水井坊杯·城市网球赛上海劳力士大师赛、国家宝藏等进行产品创新和体验创新，将水井坊品牌和产品链接到不同的场景中，把“酒中美学”和“典藏人生”带给更多消费者，进一步提升品牌的知名度和高端消费人群的认可度。快产品创新和扩大产品升级覆盖范围，对各个细分价格带进行积极探索，开拓更多圈层销售机会。进品牌发展、促进销量的重要过程。通过宴席推广、美学馆、区域定制活动、白酒学坊等方式与目标消费者互动，着眼消费者培育场景，提升消费者体验。同时，重点宣传水井坊独特的产品质量和品牌传承故事，包括“600 年活着的传承”以及“水井坊 1 号菌群”等，以培育和寻求优质白酒的消费者。制定营销策略，继续强化经销商招募与分销拓展，扎实推进终端门店生意发展计划，稳步提升核潜门店的数量和单店销售业绩。集中资源投入重点市场，提升公司产品在当地市场的竞争力，推动公司销售稳步持续增长。公司将通过系统数据统计及成熟的管理流程，规范跨区行为，促进线上线下均衡发展。   优化市场费用的投入费比，              进一步提高效率和效益。                        加强对公司组织能力发展与建设的投入，以及对关键市场通路的控制的投入，有效促进业务发展。力物力资源配置，开展更多企业参访，同时提供高质量的服务，丰富活动形式，进而促进客户转化、提升用户忠诚度。继续扎实推进项目第二期建设，进一步提升公司供应链产能和长远储酒规模，不断夯实公司长期健康发展的基础。京工商大学及国家市场监管重点实验室（白酒监管技术）等外部科研单位，持续开展水井坊“一号菌群”研究，立足前期在窖泥微生物组学、工艺机理研究及风味组学方面的进展，解析传统技艺奥秘，持续提高水井坊产品品质。落地白酒学坊，真正让消费者“明白喝酒，喝明白酒”。通过优质的产品品质及系统化的消费者培育，促进圈层触达、裂变和转化。的魂和根，也是消费者培育的核心基地。2023 年将加快启动博物馆升级，并以此为中心带动消费者回厂游，给目标消费者带去更优质更立体的体验。进一步改善线上产品结构，满足消费者差异化需求；在平衡各销售渠道价值链的同时， 加大与平台的深度合作；继续拓展新销售方式和渠道，为公司业务增长提供新动能。列活动，并采用丰富多样的呈现形式，将企业文化融入到员工日常工作中，激发员工的积极性和创造力，不断推进企业可持续发展。展的同时，将环境、社会、公司治理等融入到企业整体发展战略和日常管理中，有效提升公司可持续创造价值能力、抗风险能力及企业声誉。（四） 可能面对的风险伏波动，不确定性因素较多。在全球化的形势下，中国消费市场势必也会受到影响，进而可能影响公司的经营状况。针对上述风险，公司将采取以下措施应对风险：在产品结构上持续培育高端，充分发力次高端，适度补充中低端；在销售渠道上积极开拓团购，持续增加直控烟酒店数量同时提高单店销量，满足电商和商超等细分消费人群和场景的需求；调整优化投资方向与内容，保留并激励优秀销售人才、强化内驱力和执行力；保持对市场的敏锐度，对各区域授权赋能，快速应变。代，行业竞争进一步加剧，名优酒企的竞争更甚。针对上述风险，公司将通过坚守产品品质，聚焦核心市场，坚持与各级经销商伙伴稳定合作，强化价值链管理，增加一线销售人员，扩大分销，营销费用区域化及差异化，持续培育目标消费者等方式稳固并提升市场份额。四、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况  公司对高级管理人员实行公司绩效与个人绩效相结合的绩效考核模式，将高级管理人员的薪酬收入与公司经营业绩紧密挂钩，充分调动和激发了高级管理人员的积极性、创造力。  同时，2021 年，公司对标外部市场实施了员工持股计划，在 2019 年股权激励计划的基础上，扩大了激励范围，同时加大了激励力度，以更好地激励高层管理团队关注并致力于公司中长期战略目标的实现以及公司可持续健康发展，实现公司和股东价值最大化，同时实现吸引和保留优秀人才的目的。  请各位股东审议。                                      水井坊股份董事会议案之二                          公司监事会 2022 年度工作报告一、 监事会的工作情况召开会议的次数               5会议名称                  监事会会议议题十届监事会 2022 年第一        审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减次会议于 2022 年 1 月 24    少公司注册资本暨修订的议案》日召开十届监事会 2022 年第二        审议通过了公司《监事会 2021 年度工作报告》、《2021 年度财务次会议于 2022 年 4 月 21    决算报告》、《2021 年度利润分配或资本公积转增股本预案》、日召开                   《2021 年度报告》及其摘要、《2021 年度内部控制评价报告》、                      《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》、                      《关于会计政策变更的议案》、《关于 2022 年日常关联交易的议                      案》、《2022 年第一季度报告》全文及其正文十届监事会 2022 年第三        审议通过了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限次会议于 2022 年 5 月 18    售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票日召开                   的议案》、《关于减少公司注册资本暨修订的议案》、                      《关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案》十届监事会 2022 年第四        审议通过了公司《2022 年半年度报告》及其摘要次会议于 2022 年 7 月 25日召开十届监事会 2022 年第五        审议通过了公司《2022 年第三季度报告》次会议于 2022 年 10 月 28日召开会，列席董事会会议，监督检查公司依法经营、高级管理人员依法履职、公司财务及内部控制制度建立健全情况，忠实履行监事会职责，维护公司和股东的合法权益。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见  报告期内，据监事会所知，公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作，公司决策程序合法，已建立较为完善的内控制度。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关事项的评价,监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司 2022 年财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果。四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见  报告期内，公司无重大资产收购、出售事项。五、监事会对公司关联交易情况的独立意见  据监事会所知，公司关联交易均严格按照有关规定进行，程序合法，交易价格公平合理。无损害上市公司利益情形发生。六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告。七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见  根据《企业内部控制基本规范》               《企业内部控制配套指引》                          《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，按照内部控制规范实施工作方案相关规定，不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基础、管理制度、业务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系，并且对公司的关键业务流程，关键控制环节进行有效的自我评价，形成了《公司 2022 年内部控制评价报告》                     。报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到比较有效执行，基本达到了公司内部控制目标，据监事会所知不存在内部控制重大及重要缺陷。  请各位股东审议。                                      水井坊股份监事会议案之三                     公司 2022 年度财务决算报告一、   公司资产负债状况  公司资产总额 704,746.02 万元，其中：流动资产 441,014.18 万元，固定资产 48,318.31 万元，在建工程 162,363.51 万元，投资性房地产 896.53 万元，使用权资产 1,105.13 万元，无形资产 12,999.07万元，长期待摊费用 1,447.38 万元，递延所得税资产 33,206.59 万元，其他非流动资产 3,395.32 万元。资产总额较上年同期增加 115,647.29 万元，增加比例 19.63%。  公司负债合计 358,900.98 万元，其中：流动负债 356,064.42 万元；非流动负债合计 2,836.56 万元。负债合计较上年同期增加 32,972.23 万元，增加比例 10.12%。负债增加的主要原因系应付市场支持费以及应付账款和应付股利增加。  公司股东权益合计 345,845.04 万元，其中：归属于母公司股东权益 345,845.04 万元，少数股东权益为 0.00 万元。股东权益合计较上年同期增加 82,675.06 万元，增加比例 31.42%。股东权益变动的主要原因系公司本年盈利 121,584.03 万元，股利分配 36,527.11 万元，公司通过集中竞价交易方式回购股份 488,700 股，支付金额 4,999.16 万元确认为库存股，限制性股票解锁冲减库存股成本 257.47万元,确认股权激励费用 2,469.31 万元计入资本公积。动比率为 1.24，较上年同期 1.30，下降 0.06；速动比率为 0.54，较上年同期 0.59 下降 0.05。二、 主要财务指标及分析万元，营业外收支净额-165.87 万元，所得税费用 41,570.30 万元。   酒业情况终端动销受到较大影响，同时，伴随行业消费升级趋势放缓，300-600元的次高端板块受到的冲击尤为严重。因此，报告内公司收入、利润较上年同期增幅较小，收入、利润分别较上年同期增长0.88%、持续健康成长，成为备受尊敬与信赖的白酒公司” 的愿景为指引，不断践行“以诚为本、勇于担当、不自满求突破、勤于思敏于行”的水井坊核心价值观，真诚出发，启航卓越，继续执行产品升级创新、品牌高端化、营销突破三大策略。     其中：酒类产品收入 462,773.98 万元，较上年度 462,132.53 万元增长 0.14%。a)   销售毛利率：公司酒业产品销售毛利率 84.67%，较上年度 84.52%增加 0.15个百分点。毛利率增加的原因在于：b) 期间费用率 35.05%(含管理费用、销售费用、研发费用及财务费用)，去年同期为 32.71%，体现和反映了在规模、品牌、市场扩张和人才方面的投资匹配效应。a)   2022年度管理费用发生额 35,509.74万元，比2021年度发生额 30,496.32万元增加了 16.44%，管     理费用增加的原因：万元。b) 2022年度销售费用发生额127,874.15万元，比2021年度发生额122,668.57万元增长了4.24%，主要     原因系应对市场环境，调整广告投放策略，广告促销费同期减少约3,608.58万，随着业务扩张，     人员增加以及各类业务活动的展开，薪酬福利同期增加约6,549.59万元，差旅招待及其他费用增     加约2,264.58万元。c) 2022年度财务费用净收入额3,306.85万元，比2021年度发生额3,703.73万元，减少了10.72%；d) 2022年度计提公司减值损失1,325.41万元，较去年同期481.32万元增加 175.37%，增加原因主要是本年无形资产减值损失同比增加188.16万元，存货跌价损失同比增加 655.92万元。e) 2022年度所得税费用41,570.30万，较去年同期43,660.15万元减少4.79%，主要系永久性差异减少所致。a)    2022年度公司期末现金及现金等价物余额为190,657.91万元，较上年同期188,521.62万元增加b) 2022年公司经营活动产生的现金流量净额为131,354.59万元，较上年度162,891.22万元减少      i.    本年销售收款的现金流入减少9,856.69万元。     ii.    本年收到的其他经营活动较去年同期增加6,807.76万元。     iii.   本年支付的各种税费较去年同期增加13,305.45万元。     iv.    本年支付给职工及为职工支付的款项较去年同期增加6,791.52万元。     v.     支付的其他与经营活动相关现金同比增加7,835.39万元。c)    购建固定资产·、无形资产和其他长期资产收支付的现金较去年同期增加 41,467.36万元。d) 2022年支付股利27,997.75万元。e)    2022年度，公司每股现金及现金等价物从上年的3.86元上升至3.90元，每股增加0.04元。f)    每股经营活动现金流量净额2.69元，较上年度3.33元减少0.64元。      公司 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润 121,584.03 万元，较去年同期 119,907.59 万元增加 1,676.44 万元；每股收益 2.4975 元，较去年同期 2.4540 元增加 0.0435 元/股。主要会计数据及财务指标如下：                          单位                2021 年度      增减比         主要会计数据                2022 年度                                                          例%营业收入                      万元   467,273.73   463,186.16    0.88%归属于母公司股东的净利润              万元   121,584.03   119,907.59    1.40%总资产                       万元   704,746.02   589,098.73   19.63%归属于母公司股东权益                万元   345,845.04   263,169.98   31.42%基本每股收益                元/股         2.4975       2.4540     1.77%稀释每股收益                元/股         2.4974       2.4555     1.71%扣除非经常性损益后的基本每股收益      元/股         2.3898       2.4885     -3.97%每股净资产                 元/股            7.08         5.39   31.35%每股经营活动产生的现金流量净额       元/股            2.69         3.33   -19.22%净资产收益率（加权计算）              %        39.96        49.85     -9.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收                          %        38.24        50.55    -12.31%益率 请各位股东审议。                                            水井坊股份董事会议案之四             公司 2022 年度利润分配或资本公积转增股本预案   经普华永道中天会计师事务所审计，公司 2022 年度年末未分配利润情况如下：                                                        单位：元           项目                      合并报表（归属于母公司）               母公司报表     本报告期实现净利润                1,215,840,333.47    1,215,417,968.35     减：提取法定盈余公积     减：分配 21 年现金股利             365,271,123.50      365,271,123.50     加：年初未分配利润                1,462,650,551.94    1,442,361,208.54     本期可供分配利润                 2,313,219,761.91    2,292,508,053.39   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 488,361,398 股，扣除公司目前回购专户的股份 858,200 股, 以 487,503,198 股为基数计算合计拟派发现金红利 365,627,398.50 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司 2022 年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。   独立董事意见详见附件 2。  请各位股东审议。                                                  水井坊股份董事会议案之五                 公司 2022 年度报告及其摘要  本公司《2022 年度报告》及《2022 年报摘要》经公司十届董事会 2023 年第二次会议审议通过后，年报摘要于 2023 年 4 月 29 日在《中国证券报》                              《上海证券报》                                    《证券时报》和《证券日报》上公开披露，年报的主要内容《董事会工作报告》                    《监事会工作报告》                            《财务决算报告》                                   《2022 年度利润分配或资本公积转增股本预案》均已作为本次股东大会的议案提请各位股东审议，请各位股东在审议以上议案时一并审议公司《2022 年度报告》及其摘要。年报全文查阅，可在网上到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）下载或与本公司董事会办公室联系。  请各位股东审议。                                        水井坊股份董事会议案之六       关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的议案  公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计 199.5 万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务 8 年。2023 年度聘请普华永道中天财务及内部控制审计服务费用拟与 2022 年度审计费用持平。  独立董事事前认可意见详见附件 1；  独立董事意见详见附件 2。  请各位股东审议。                                       水井坊股份董事会议案之七                 关于向银行申请授信额度的议案   为保证公司稳健及可持续发展，考虑公司在运营及发展战略上的资金需求，公司及全资子公司拟向相关银行申请授信额度，具体内容如下：   公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请集团综合授信额度人民币 60,000 万元。   同时，公司拟向建设银行成都新华支行申请无担保授信额度人民币 30,000 万元。   请各位股东审议。                                      水井坊股份董事会议案之八              关于为银行授信提供担保的议案  根据公司经营发展需要，上市公司及其全资子公司拟为其向银行申请授信提供担保，具体内容如下：  针对上市公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的集团综合授信 60,000 万元，各公司对其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。  请各位股东审议。                                      水井坊股份董事会议案之九         关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案 为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》                        《公司章程》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。责任保险具体内容如下： 投保人：四川水井坊股份有限公司 保险人：中国平安财产保险股份有限公司 被保险人： 保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的非故意违法行为而被他人提出民事赔偿请求而依法应承担的民事赔偿金，以及被保险人为应对持股行权而产生的行权响应费用、被保险人为避免或降低因赔偿请求可能带来的不利影响而产生的危机管理费用、被保险个人因遭受个人非证券类赔偿请求而产生的法律服务费用，保险公司对被保险人负赔偿责任（免赔额除外）                                     。 责任限额：累计赔偿限额为 10,000 万元，具体分项限额以承保方案中约定为准。 承保范围：全球，但投资者民事索赔会基于中华人民共和国（不包括港澳台地区）的相关法律 承保期限：12 个月（自保单签署之日起） 保险费：全部预计 50 万元以内  请各位股东审议。                                    水井坊股份董事会议案之十                  独立董事年度述职报告各位股东：  作为四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《公司法》                                      《上海证券交易所股票上市规则》         《上市公司治理准则》                  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，诚信、独立、勤勉地履行职责，认真参与董事会及各专门委员会的工作事务及公司重大事项决策，                          发挥专业特长，                                从公司整体利益出发，为公司经营发展提出合理性建议，并对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2022 年度履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：一、独立董事的基本情况  作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人影响，与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系。我们的专业涵盖了财务、管理、法律等领域，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及制度，具有五年以上法律、经济等履行独立董事职责所必需的工作经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：  张鹏：历任商务部亚洲司副处级干部、江南基金管理有限公司总监、上海鹏爽投资管理咨询事务所法定代表人。现任美国笛卡尔投资管理有限公司上海代表处首席代表、瓦勒汽车热管理系统（安徽）有限公司法定代表人、潍柴西港新能源动力有限公司董事、上海欣闻投资管理有限公司法定代表人、上海杉识荟投资管理中心（有限合伙）法定代表人、上海碗二企业管理中心（有限合伙）合伙人、深圳市车镇贰号投资合伙企业（有限合伙）合伙人、河南鹏爽信息咨询中心法定代表人、盘古大陆数据科技（上海）有限公司法定代表人、四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事。  马永强：会计学博士、博士后，教授、博士生导师。历任四川中光防雷科技股份有限公司、四川广安爱众股份有限公司、哈尔滨银行股份有限公司独立董事。现任西南财经大学会计学院院长、四川发展龙蟒股份有限公司独立董事、东方电气股份有限公司独立董事、四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事。  李欣：北京大学法学院法学硕士，美国伊利诺大学香槟分校法学院法学硕士，美国纽约州注册律师。历任中国北方工业公司法律处副处长、美国联合技术公司律师、美国强生公司亚太区副总裁。现任 CBC Capital 董事总经理、四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事。二、独立董事年度履职情况  （一）董事会会议开董事会前我们都主动调查、收集作出决议所需要的信息和资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会作出正确决策起到了积极作用。报告期内，我们对董事会审议事项均表示同意。  （二）董事会各专业委员会业面临的挑战和竞争格局，并结合公司实际情况提出了相应的解决方案。同时，对公司未来战略规划也进行了深入探讨。   作为董事会提名委员会委员，               报告期内我们对公司董事、                          董事会秘书候选人资格进行了审查，并向董事会提出了提名建议。同时就公司董事候选人及所聘任高管的提名选聘程序、任职资格等发表了独立意见。情况，并对公司在 2021 年报中披露的公司董事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司相关制度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。同时，还对 2021 年度薪酬委员会履职情况报告等议案进行了审议。了解掌握公司的生产经营情况，             积极参加董事会审计委员会会议，                           并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。通会议。审计委员会委员详细了解公司生产经营情况、重大事项进展情况以及审计前所做的准备工作情况。司董事会审计委员会运作指引》的相关规定，参加了无管理层参与的与外部审计机构的单独沟通会议，对审计机构在本次审计、沟通过程中的计划、时间安排、障碍、难点、焦点进行沟通，对审计、沟通过程中发现问题的管理建议进行沟通，并对管理层在维护会计账册记录，编制真实、公允的财务报表方面的表现发表了积极肯定意见。会议，审阅了会计师事务所提供的《审计进度汇报书》及管理层提供的未经审计的会计简表，并听取了内审工作计划、风险内控合规方面的情况汇报。了公司 2021 年度《审计报告》                《内部控制审计报告》                         《内部控制评价报告》及《关于会计政策变更的议案》等事项。另外，审计委员会还对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行了审阅。  （三）股东大会会议  我们均按时出席了本年度的股东大会。报告期内，我们对股东大会审议事项均表示同意。  （四）独立董事到公司现场办公及考察的情况  报告期内，我们充分利用自己的专业优势，为公司发展献计献策。同时，利用召开股东大会、董事会及其他来公司办公的机会，在相关部门、人员的配合下，深入公司现场了解生产经营情况，并积极与公司董事、监事、高级管理人员等开展交流与沟通，及时掌握公司经营动态，同时，我们还积极走访市场，直观了解公司销售情况及行业发展现状。2022 年，独立董事现场工作时间均达到三、独立董事年度履职重点关注事项的情况  （一）关联交易情况  根据《公司法》        、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，我们对公司 2022 年度发生的关联交易事项，按照规定作出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2022 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允、公平、合理，发表了同意的独立意见。  （二）对外担保及资金占用情况  我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，客观地对公司 2022 年所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的要求，并发表了同意的独立意见。  （三）高级管理人员提名及薪酬情况  作为独立董事及董事会提名与公司治理委员会委员，报告期内对公司董事及高管的提名选聘程序、任职资格等发表了独立意见。  作为独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员，我们认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况，并对公司在 2021 年年报中披露的公司董事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司相关制度进行了考核，公司所披露的报酬与实际情况相符。  （四）现金分红及其他投资者回报情况号》 的有关规定并经 2009 年 4 月 23 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过修订了                                               《公司章程》                                                    ，明确了现金分红政策。要求，公司已于 2013 年 4 月 7 日在 2012 年年度股东大会上审议通过了修改公司《章程》关于分红的相关规定，明确了分红决策程序及机制、对分红政策作出调整的具体条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条件、发放股利条件、听取独立董事及中小股东意见所采取的措施等。召开的公司 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配或资本公积转增股本预案》                                             ，其决策程序合规，独立董事亦发表了独立意见，且在实际执行中完全符合股东大会决议要求。  （五）公司及股东承诺履行情况  报告期内，公司控股股东严格履行了相关承诺。  （六）信息披露的执行情况                               《重大信息内部报告流程》和《内幕信息知情人登记管理制度》            ，确保公司在发生重大事项时相关信息能得到及时、                                  准确、                                    完整的披露。公司通过信息披露制度的制定与宣贯，有效提升了水井坊董事、监事、高管及其他相关人员对信息披露的重视程度，进一步推进公司信息的公开透明。2022 年度，水井坊董事会积极牵头开展信息披露，2022 年按照上交所分行业信息披露指引，认真履行信息披露义务，共披露临时公告 56 份，定期报告 4 份及相应文件。同时，我们对公司内幕信息知情人登记备案工作进行了监督和检查，公司对重大事项内幕信息知情人均按相关规定做好了登记备案。  （七）内部控制的执行情况  根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》                      《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，认为：公司严格按照监管要求完善内部控制制度，进一步强化了内控规范的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022 年度内部控制评价报告》 。  （八）董事会以及下属专业委员会的运作情况关规定。  公司董事会下设战略与执行委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专业委员会。报告期内各专业委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范，为公司科学决策提供了强有力的支持。四、总体评价 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》                    《证券法》                        《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》                  《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。要求，坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，促进公司持续健康稳定发展。                             独立董事：张鹏、马永强、李欣附件 1：            四川水井坊股份有限公司独立董事        关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）                  的事前认可意见  基于对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并提交公司董事会审议。                              独立董事：张鹏   马永强   李欣                                   二〇二三年四月二十七日附件 2：            四川水井坊股份有限公司独立董事关于        公司第十届董事会2023年第二次会议相关事项的独立意见  本人作为四川水井坊股份有限公司第十届董事会独立董事，根据《公司法》                                  、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司第十届董事会 2023 年第二次会议相关事项发表独立意见如下：一、关于公司 2022 年度利润分配或资本公积转增股本预案的独立意见  公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议公司《2022年度利润分配或资本公积转增股本预案》时相关审议程序履行充分、恰当，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意将公司 2022 年度利润分配方案提交公司 2022 年度股东大会审议。二、关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司 2023 年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所, 相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年度审计机构,并提交公司股东大会审议。                                  独立董事：张鹏   马永强   李欣                                     二〇二三年四月二十七日查看原文公告