三六零- 华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于三六零安全科技股份有限公司2022年年度报

               华泰联合证券有限责任公司       关于上海证券交易所《关于三六零安全科技股份有限公司                相关问题的专项核查意见  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”）2018 年度非公开发行股票的保荐机构，根据根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、                             《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，现对《关于三六零安全科技股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0442 号，以下简称“监管工作函”）相关问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：问题 8年报及前期公告披露，公司报告期末货币资金余额为 227.82 亿元，其中受限资金 43.53 亿元，主要为因法人账户透支业务而质押的银行存款 41.30 亿元、应安全业务客户要求开立的共管账户存款 1.79 亿元，其中法人账户透支业务银行授信额度为 40 亿元，期末已使用额度为 0；此外，尚未使用的募集资金余额为 38.58亿元，变更后的三个募投项目中，报告期内除对 360 大数据中心建设项目投入一代人工智能创新研发中心项目无投入。请公司补充披露：       （1）结合日常资金需求、使用计划、利息收支等，说明在货币资金金额较高的情况下开展法人账户透支业务的必要性，结合授信额度使用情况说明质押存款金额大于所获授信额度的原因且是否远大于实际授信使用需求及其合理性；     （2）与客户开立共管账户的具体情况，包括客户名称、是否存在关联关系、业务背景、交易金额、合同主要条款及执行情况，说明共管账户安排是否符合行业惯例及其合理性，是否存在其他类似共管账户等潜在限制性安排，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；                 （3）报告期内募投项目建设进度缓慢的原因及合理性，是否能够实现预定计划，前期变更募投项目是否审慎。请年审会计师对问题（2）发表意见，请保荐机构对问题（3）发表意见。【回复】    一、报告期内募投项目建设进度缓慢具备合理性，公司预计能够实现预定计划    截至 2022 年末，360 大数据中心建设项目投资进度为 37.67%，本项目建设期 3 年，预计于 2025 年 5 月完成建设，项目建设进度符合预期；360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项目投资进度分别为 0%、    （一）360 网络空间安全研发中心项目端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群及多场景下的安全解决方案为构成内容的新一代数字安全能力。该项目投资总额 237,361.02 万元，其中拟投入募集资金 234,030.12 万元，项目建设期 3 年，预计于 2025 年 6 月完成建设。    截至 2022 年末，公司暂未使用募集资金投入本项目，建设进度有所滞后，主要原因系公司为进一步契合行业、市场需求而进行了组织架构调整，研发资源及研发人员的配置发生变化，募投项目可用资源减少且暂不稳定，难以满足项目建设需求。报告期内，部分终端客户受宏观经济等客观环境因素影响，对网络安全的投资有所减少，为进一步挖掘市场需求、推动业务增长及降低成本，公司于配合进行了组织架构调整，成立多个面向特定大客户的定制化研发、销售一体化团队，进行了人员优化，研发资源和研发人员向定制化倾斜。受前述因素影响，本项目拟开展的通用性技术和产品研发可用的研发资源减少，且组织架构调整过程中研发资源的配置尚不具备稳定性，难以满足项目建设需求，因此报告期内公司暂未使用募集资金投资本项目。    相关调整完成后，研发人员已相对稳定，公司已按照最新组织与分工情况，抽调研发人员组建项目团队并投入本项目建设，截至 2023 年 4 月 30 日，本项目累计使用募集资金 1,946.21 万元，项目正常实施。  （二）360 新一代人工智能创新研发中心项目知识图谱、多模态预训练模型、智能搜索、室内无人驾驶为线索的多行业、多场景下的人工智能相关应用能力。该项目投资总额 22,323.05 万元，其中拟投入募集资金 17,800.00 万元，项目建设期 3 年，预计于 2025 年 6 月完成建设。  截至 2022 年末，该项目累计投资 940.87 万元，其中本报告期内使用募集资金投资 940.87 万元，募集资金投资进度 5.29%。项目投资进度相对较慢的原因主要为：  （1）研发设备采购暂未使用募集资金，报告期内公司暂使用存量设备开展研发。近年来，人工智能领域突飞猛进，公司紧跟技术前沿，在包括类 ChatGPT技术在内的人工智能技术上有持续性的投入，包括设备采购等。本项目启动建设后，根据研发进度安排，报告期内公司暂使用存量设备开展研发，本项目拟使用募集资金采购的设备已于 2023 年起进行采购下单。（2）报告期内项目专职研发团队规模相对较小。由于现阶段人工智能技术更新迭代较快，对研发人员的需求具有多样性，报告期内本项目专职研发团队的规模较小，而由其他业务板块的众多研发人员提供调配支持。考虑公司内部管理及核算等问题，报告期内公司仅以募集资金为专职研发人员发薪，而使用自有资金为调配支持的研发人员发薪，因而使用募集资金支出的研发人员工资金额较小。公司将根据研发进度，适时调整团队规模，确保满足项目建设需要。  截至 2023 年 4 月 30 日，本项目累计使用募集资金 2,325.06 万元，项目正常实施。  综上，报告期内 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项目建设进度相对缓慢，符合公司实际情况，具备合理性。截至本核查意见出具之日，前述募投项目正常实施，公司预计能够实现预定计划。由于募投项目建设周期较长，公司将结合所处行业及市场环境、项目研发及建设规划、公司实际经营情况等因素，对建设期间内的具体投资进度进行合理安排及灵活调整，积极推进项目实施。如后续宏观经济、行业政策、市场环境等因素发生重大变化，或公司的发展战略、经营情况发生重大变化，可能导致募投项目无法实现预定计划的，公司将及时制定应对方案，并按照规定履行相应的审批及信息披露程序。  二、前期变更募投项目，公司已进行充分、审慎的研究论证，并按照规定履行审议程序  募投项目变更前，公司结合市场环境、公司发展战略等因素，对募投项目变更的必要性和可行性进行了充分、慎重的分析。360 网络空间安全研发中心项目原规划的建设内容已无法适应网络安全威胁集团化、高端化的特性，无法满足数字安全发展的新要求，需进行系统化的归集及扩展升级；360 新一代人工智能创新研发中心项目原建设内容与公司现阶段战略存在差异，相关研发需根据公司战略升级情况进行调整，研发并提供具有明确市场方向性和竞争力的技术；360 大数据中心建设项目原建设规划与现阶段 IDC 产业供需格局不匹配，需根据市场情况、公司实际需求等因素的变化进行调整。由于原募投项目的可行性发生变化，经审慎研究，公司对募投项目进行了变更。  公司根据发展战略、自身需求及实际经营情况，重新规划了募投项目，审慎制定了项目建设规划。公司的安全及人工智能研发团队结合公司战略及业务需求，详细规划了 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项目的研发方向、研发内容、预期目标、总体框架及技术路径等；公司的技术中台结合现阶段公司数据基础设施需求，详细规划了 360 大数据中心建设项目的设计原则、建设内容及资源配置等；公司的业务、经营分析、采购等部门结合实际经营情况，经过详细论证分析，制定了项目投资预算；项目规划过程中，公司聘请了外部专业机构提供咨询建议。重新规划后的项目，符合行业及市场趋势，契合公司业务发展需求，与公司实际经营情况相匹配。董事、保荐机构分别出具了表示同意的相关意见。  综上，募投项目变更前，公司已进行了充分、慎重的研究论证，募投项目变更符合公司自身需求，变更审议程序符合法律法规及公司章程等规定，前期变更募投项目是审慎的。  三、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：2022 年度内，360 网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目建设进度相对较慢，主要系公司受行业及市场需求影响进行架构及人员调整、根据项目安排暂未使用募集资金采购研发设备、项目专职研发团队规模相对较小等因素的影响，符合公司实际情况，具备一定合理性；截至本核查意见出具日，公司前述募投项目正常实施，公司预计能够实现预定建设计划；募投项目变更前，公司已结合募投项目建设的市场环境、公司的发展战略及经营情况等进行了充分、慎重的研究论证，募投项目变更符合公司自身需求，变更审议程序符合法律法规及公司章程等规定，前期变更募投项目是审慎的。查看原文公告