天键股份- 北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

                          北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层      电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450         网址/Website:www.kangdalawyers.com北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波                                北京市康达律师事务所                            关于天键电声股份有限公司                     首次公开发行股票并在创业板上市的                                   法律意见书                             康达股发字[2023]第 0312 号                                      二〇二三年六月                                                                                                                   法律意见书                                                         目 录                                                    法律意见书                       释        义在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：        简称    -                     含义本所/康达         指   北京市康达律师事务所发行人/公司/天键股份   指   天键电声股份有限公司本次发行上市        指   首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市天键有限          指   江西天键电声有限公司，发行人的前身                  发行人于 2021 年第五次临时股东大会通过的《天键电声《公司章程》        指                  股份有限公司章程（草案）》                  《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全《公司法》         指   国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月                  《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全《证券法》         指   国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12                  月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）                  《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届全《律师法》         指   国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017 年 9                  月 1 日修订通过，自 2018 年 1 月 1 日起施行）《首发注册管理办法》    指   《首次公开发行股票注册管理办法》《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                                   （2023 年修订）》                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公《编报规则》        指   开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发                  [2001]37 号）《证券法律业务管理办        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监              指法》                督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）                  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业务执业规              指   券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33则（试行）》                  号）中国证监会         指   中国证券监督管理委员会深交所           指   深圳证券交易所华英证券          指   华英证券有限责任公司                                                      法律意见书 天职国际会计师      指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 工商局          指   工商行政管理局                  《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首 《法律意见书》      指   次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（康达股                  发字[2023]第 0312 号）                  《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 《招股说明书》      指                  上市招股说明书》                  天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司审计报 《审计报告》       指   告》（天职业字[2023]16622 号），包括其后附的经审计                  的发行人的财务报表及其附注                  天职国际会计师出具的《天键电声股份有限公司内部控制 《内部控制鉴证报告》   指                  鉴证报告》（天职业字[2023]16622-3 号） 报告期/最近三年     指   2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间 元/万元         指   人民币元/人民币万元                  中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不 中国           指                  包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区注 1：除上表释义之外，本《法律意见书》其他简称与《招股说明书》保持一致。注 2：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。                                         法律意见书               北京市康达律师事务所           关于天键电声股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市的                 法律意见书                            康达股发字[2023]第 0312 号致：天键电声股份有限公司  本所接受发行人的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《上市规则》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。  为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：  本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。                                 法律意见书  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。  发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。  本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。                                          法律意见书                     正 文  一、发行人本次发行上市的批准和授权  （一）本次发行上市相关董事会和股东大会了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交发行人 2021 年第五次临时股东大会进行审议。过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。  （二）深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过议，同意发行人本次发行。  （三）中国证券监督管理委员会同意注册公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1005 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。  （四）深圳证券交易所同意股票上市股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕481 号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“天键股份”，证券代码为“301383”。  本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得深交所创业板上市委员会的核准并经中国证监会同意注册。深交所已同意发行人股票在深交所创业板上市交易。                                            法律意见书  二、发行人本次发行上市的主体资格  （一）发行人是依法设立的股份有限公司  发行人系由天键有限整体变更设立的股份有限公司。发行人前身原名为“江西天键电声有限公司”，于 2015 年 4 月 1 日在于都县工商局登记注册成立，并取得《营业执照》（注册号：360731210013161）。2019 年 12 月 31 日，天键有限以整体变更的方式变更为“天键电声股份有限公司”。  （二）发行人是合法存续的股份有限公司  根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人经核准的营业期限为长期。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：  （一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；  （二）股东大会决议解散；  （三）因发行人合并或者分立需要解散；  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。  综上，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。  三、发行人本次发行上市的实质条件  根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查                                             法律意见书如下：  （一）经发行人 2021 年第五次临时股东大会及第一届董事会第十八次会议审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。  （二）根据发行人提供的资料及其出具的说明文件，并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的相关条件：会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。  （三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定：式变更为股份公司，持续经营时间已超过 3 年，发行人具有健全且运行良好的公司组织结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管                                 法律意见书理办法》第十条的规定；财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国际会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第一款的规定。为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；发行人最近 2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《首发注册管理办法》第十二条第二款的规定。术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第三款的规定。《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。                                              法律意见书明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。   （四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定：所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定”，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；年度、2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 5,299.24 万元、9,020.97 万元及 6,685.17 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，符合《上市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项的规定。   综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条                                  法律意见书件。     四、本次发行上市的承诺及约束措施  经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。     五、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人  （一）发行人已聘请华英证券作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，华英证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。  （二）华英证券已指定苏锦华、周依黎作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。     六、结论意见  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，已通过深交所创业板上市委员会审核，并经中国证监会同意注册；发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定的保荐代表人具体负责保荐工作。  本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。                                      法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人：乔佳平               经办律师：   康晓阳                                张狄柠                                胡莹莹                                张世朋                            年    月    日查看原文公告