海目星- 海目星：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688559      证券简称：海目星         公告编号：2023-038          海目星激光科技集团股份有限公司  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：●海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行；万元（含）；份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；●相关股东是否存在减持计划  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股票的明确计划。若相关人员未来3个月、未来6个月拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。●相关风险提示方案无法顺利实施的风险；事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则存在需依法履行减少注册资本的程序，并将未转让的已回购股份予以注销的风险；要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、回购方案的审议及实施程序  （一）2023年5月11日，公司实际控制人、董事长兼总经理赵盛宇先生向公司董事会提议回购公司股份，提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年5月长兼总经理赵盛宇先生提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-029）。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。  （二）本次回购股份方案的董事会审议情况竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。  （三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况价交易方式回购公司股份方案的议案》。  上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。二、回购方案的主要内容  （一）公司本次回购股份的目的  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。  （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。  （三）回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；  （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;  （3）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。  （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额    回购股份用途：回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并 在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。    回购股份数量：以公司目前总股本201,726,500股为基础，按照本次回购金额上限人 民币20,000万元，回购价格上限人民币71.5元/股进行计算，本次回购数量约279万股，回 购股份比例占公司总股本约1.39%。按照本次回购金额下限人民币10,000万元，回购价格 上限人民币71.5元/股进行计算，本次回购数量约139万股，回购股份比例占公司总股本 约0.69%。    回购资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不高于人民币20,000 万元（含）。                  拟回购数量     占公司总股本的        拟回购资金总额    回购用途                                                    回购实施期限                   （万股）      比例（%）          （万元）                                                           自公司股东大会审  用 于员工持 股计  划或股权激励                                                           案之日起12个月内    本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满 时公司的实际回购情况为准。    （五）本次回购的价格    本次回购股份的价格不超过人民币71.5元/股（含），该价格不高于公司董事会通过 回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回 购实施期间，综合二级市场股票价格确定。    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、 股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定， 对回购价格上限进行相应调整。    （六）本次回购股份的资金来源为公司自有资金。    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况    若按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含）， 回购价格上限人民币71.5元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划 或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：              本次回购前         按回购金额上限回购后             按回购金额下限回购后股份类别                                                         占总股本           股份数量    占总股本比    股份数量         占总股本比     股份数量                                                              比例           （股）      例（%）     （股）          例（%）     （股）                                                              （%）有限售条件流通股无限售条件流通股股份总数    201,726,500   100.00   201,726,500   100.00   201,726,500   100.00 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况 以后续实施情况为准。   （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未 来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 （经审计），公司总资产886,949.07万元，归属于上市公司股东的净资产204,007.04万元， 流动资产717,225.17万元，货币资金161,535.18万元。按照本次回购资金上限20,000万元 测算，分别占上述财务数据的2.25%、9.80%、2.79%、12.38%。本次回购股份资金来源 于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。根据公司经营和未来发展规划， 公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响， 公司有能力支付回购价款。 善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一 起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。   （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事 项的意见 见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购 股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规 和《公司章程》的相关规定。 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和 未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上 市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。东利益的情形。   综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。   （十）上市公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：   公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-总股本的0.1143%；监事林国栋于2022年8月11日至2023年2月10日减持公司股份16,568股，占公司总股本的比例为0.0082%；详情请见公司于2023年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-005）。上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。   公司于2023年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海目星激光科技集团股份有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-002），聂水斌、张松岭、高菁、周宇超于2023年2月13日至2023年2月16日分别减持公司股份股 本 比 例 为 0.0000% 。 详 情 请 见 2023 年 2 月 17 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《海目星激光科技集团股份有限公司董监高集中竞价减持股份结果暨提前终止减持股份计划的公告》（公告编号：2023-007）。上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。   除上述情况外，截至本公告披露日，其他公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。  本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，在该等期限内，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予部分进入第二个归属期，2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留部分授予部分进入第一个归属期，持有第二类限制性股票的公司董事长兼总经理赵盛宇先生，副董事长聂水斌先生，董事兼副总经理张松岭先生，董事兼财务负责人高菁女士，副总经理兼董事会秘书钱智龙先生，副总经理周宇超先生、副总经理李营女士存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。  公司董监高、实际控制人、回购提议人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。  截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无股份增减持计划；后续如拟实施新的股份增减持计划，将严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。  （十一）上市公司向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况  公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，回复情况如下：  公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划；后续如拟实施新的股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规规定及时告知公司并履行信息披露义务。  （十二）提议人提议回购的相关情况  提议人系公司实际控制人、董事长兼总经理赵盛宇先生。2023年5月11日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。  提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。  提议人在回购期间暂无直接增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。  提议人将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会、股东大会上对公司回购股份的相关议案投赞成票。（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排  本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会及董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：等；情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；股份回购所必须的事宜。  上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。三、回购方案的不确定性风险  （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无存在只能部分实施或无法顺利实施的风险；  （二）若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；  （三）公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则存在需依法履行减少注册资本的程序，并将未转让的已回购股份予以注销的风险；  （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  针对上述风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。四、其他事项说明  （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况  公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2023年第二次临时股东大会的股权登记日（即2023年5月29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见《海目星激光科技集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-035）。  （二）回购专用证券账户开立情况  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下:  持有人名称：海目星激光科技集团股份有限公司回购专用证券账户  证券账户号码：B885832508  该账户仅用于回购公司股份。  （三）后续信息披露安排  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  特此公告。                   海目星激光科技集团股份有限公司董事会查看原文公告