中钢国际- 华泰联合证券关于中钢国际全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

             华泰联合证券有限责任公司         关于中钢国际工程技术股份有限公司        全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金            暂时补充流动资金的核查意见   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》    《证券发行上市保荐业务管理办法》                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》                    《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对中钢国际全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：   一、募集资金投入和置换情况概述   经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2021﹞410 号）同意，本公司获准向社会公开发行面值总额 96,000.00 万元可转换公司债券。本公司实际已公开发行了 960.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 960,000,000.00 元，减除发行费用人民币 15,666,037.74 元后，募集资金净额为人民币 944,333,962.26元。上述资金于 2021 年 3 月 25 日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字﹝2021﹞000194 号《验资报告》。   为规范募集资金使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金监管协议。   二、募集资金使用情况   公司于 2021 年 4 月 8 日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 10,733.88 万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见 2021 年 4 月 9 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2021-37）。  公司于 2021 年 5 月 25 日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 5 亿闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。具体内容详见公司于 2021 年 5 月的公告》（公告编号：2021-53）。公司已于 2021 年 11 月 8 日将上述 5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。  公司于 2021 年 11 月 10 日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4.5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过 9 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于 2021 年 11 月              （公告编号：2021-89）。公司已于 2022 年 8 月集资金暂时补充流动资金的公告》情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。  公司于 2022 年 8 月 1 日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于对公司全资子公司增资的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金和自有资金，对中钢设备增资 10 亿元，其中用于增资款的募集资金仍按照原募集资金用途进行使用，即补充流动资金和用于内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 2 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于对全资子公司增资的公告》            。公司已于 2022 年 8 月 5 日将增资         （公告编号：2022-68）款中的募集资金划入中钢设备募集资金专用账户。  公司于 2022 年 8 月 8 日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的 4.5 亿元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过 10 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-71）。公司已于集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。  截至披露日，公司募集资金使用情况如下：                                                         截至 2023 年 6                                           扣除发行费用                           投资总额                          月 6 日募集资         募投项目                              后募集资金净                           （万元）                          金投入的金额                                           额（万元）                                                          （万元）内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目补充流动资金                         12,600.00     12,394.38       12,394.38          合计               217,177.47        94,433.39       48,951.72  三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况  公司于 2022 年 8 月 8 日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的 4.5 亿元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过 10 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于决议公告》（公告编号：2022-69）、《第九届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-70）、《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-71）。  公司已于 2023 年 6 月 1 日将上述 4.5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。  四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限  由于募投项目建设需一定周期，公司根据项目的建设进度逐步支付投资款项，根据募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来 6 个月会有部分募集资金闲置。同时近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益的最大化，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用 3 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。  本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，自公司第九届董事会第三十一次会议审议通过后实施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限届满公司会将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。  五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施  截至 2023 年 6 月 6 日止，募集资金专户余额为 45,710.50 万元（含募集资金专户利息收入）。  近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，考虑到公司募集资金投资项目的投资进度，公司如使用 3 亿元闲置募集资金补充流动资金，按公司近期平均融资成本测算，预计可节约财务费用约 676 万元。闲置募集资金补充生产流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，保证公司全体股东利益。  公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保项目进展。  本次使用闲置募集货币资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司没有从事高风险投资。公司承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子公司以外的对象提供财务资助。  六、相关审核程序及意见（一）董事会审议情况  于 2023 年 6 月 6 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用 3 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6个月。（二）独立董事意见  公司独立董事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的时间未超过 12 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司使用 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月，自公司第九届董事会第三十一次会议审议通过后实施。（三）监事会意见  公司监事会认为：在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下，暂时补充流动资金的时间未超过 12 个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用。公司监事会同意使用闲置募集资金中的 3 亿元暂时用于补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司应将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司要随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保项目进展。  七、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意公司在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。  （以下无正文）  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》）  保荐代表人：________________       ________________              李世静                  岳    阳                                       华泰联合证券有限责任公司                                                  年   月   日查看原文公告