曼恩斯特- 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司信息披露管理制度

        深圳市曼恩斯特科技股份有限公司              信息披露管理制度                 第一章    总则  第一条    为规范深圳市曼恩斯特科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》    《中华人民共和国证券法》               《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，特制定本制度。  第二条    本制度所指信息主要包括：  （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；  （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；  （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；  （四）公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所、或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。  第三条   本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司持股百分之五以上的主要股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。  第四条   董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露办法，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。  第五条   公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。  第六条   董事会办公室作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。           第二章     信息披露的基本原则  第七条   信息披露的原则： （一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，履行信息披露义务；  （二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；  （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  （四）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息；  （五）证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。  第八条    公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，不得有误导性陈述；公司保证使用者能通过经济便捷的方式(如证券报纸、互联网)获得信息。  第九条    公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。未经董事会许可，公司董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司尚未披露的信息。  第十条    公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所，公司在信息披露前应当按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交证券交易所。  第十一条    公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。  第十二条    公司公开披露的信息指定在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。  第十三条   公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：  （一）拟披露的信息未泄漏；  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。  第十四条   经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。  第十五条   公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。  第十六条   公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。           第三章   信息披露的审批程序  第十七条   掌握需披露信息的部门，应统一由部门负责人将相关信息汇总至董事会办公室。  第十八条   证券事务代表负责收集和整理各部门汇总的需披露的信息。  第十九条   证券事务代表将各部门需披露的信息撰稿，交由董事会秘书审核。     第二十条    董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。                第四章   定期报告的披露     第二十一条    公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。     第二十二条    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。     第二十三条    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。     第二十四条    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。     第二十五条    公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。     第二十六条    公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：  （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；  （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；  （三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。  第二十七条   在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。             第五章   临时报告的披露  第二十八条   临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。  第二十九条   公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。  发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；  （七）公司的董事、三分之一以上监事或总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；  （八）持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；  （十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。  发生可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：  （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；  （二）公司债券信用评级发生变化；  （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；  （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；  （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；  （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；  （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；  （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；  （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；  （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。  控股子公司发生本条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。  参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。  第三十条    公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：  （一）董事会或监事会作出决议时；  （二）签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时；  （三）公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。  第三十一条    对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：  （一）该事件难以保密；  （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；  （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。  第三十二条   公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。  第三十三条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。  第三十四条   公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。  第三十五条   公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。  第三十六条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。  第三十七条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。  第三十八条   信息披露的时间和格式，按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行。           第六章   外部信息报送和使用案例  第三十九条    公司董事会是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。  公司独立董事和监事会负责本制度的监督，独立董事和监事会应当对公司本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露本制度执行的检查情况。  第四十条    公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、办法的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。  第四十一条    公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。  在定期报告、临时报告正式公开披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径(包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等)向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。  第四十二条    在公司公开披露定期报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送有关统计报表等资料。  对于外部单位提出的报送有关统计报表等无法律法规依据的要求，公司应当拒绝报送。特殊情况下，经董事长批准且外部单位出具《保密承诺函》的，方可报送。  第四十三条    公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送统计报表等资料的，或公司申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应根据相关规定履行内幕信息登记流程。  第四十四条   公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，另外还要履行如下程序：  公司相关部门、控股子公司在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当由经办人员填写《对外信息报送审批表》，经部门负责人或控股子公司负责人、公司分管领导审批并由董事会秘书批准后方可对外报送。  公司对外报送未公开重大信息时，公司应书面提示报送的外部单位及相关人员认真履行有关法律法规设定的保密义务和禁止内幕交易的义务，向接收方提供《保密提示函》，并要求接收方签署《保密承诺函》，《保密承诺函》中应当列明接收、使用本公司报送信息的人员情况。  对于法律法规政策要求需定期报送例行信息的外部行政主管单位，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，要求其出具一次性保密承诺函，在同一张表格中登记此外部部门的名称，并持续登记报送信息的时间；对于其他报送事项，采取一事一函的方式。  因特殊原因，接收方无法签署《保密承诺函》的，由公司对外报送信息经办人员再次向接收方提示保密义务，敦促接收方严格履行保密义务。  第四十五条   公司、分公司或子公司相关部门对外报送信息后，该部门负责人应负责将《保密提示函》《保密承诺函》复印件留本部门备查，原件交由公司董事会办公室保留存档，保管期限为 10 年。              第七章   责任与处罚  第四十六条   公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。  第四十七条   公司各部门(包括各分公司)、各子公司发生符合本制度规定的披露事项时，需及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上市规则》的有关规定，及时公开披露。  第四十八条   凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。  第四十九条   信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。  第五十条    公司各部门信息披露负责人及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。                第八章     附则  第五十一条   本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。  第五十二条   本制度经公司董事会审议批准通过之日起生效、实施。  第五十三条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触，则按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。  第五十四条   本制度由公司董事会负责解释。                        深圳市曼恩斯特科技股份有限公司                                二〇二三年六月查看原文公告