天键股份- 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：天键股份                           股票代码：301383            天键电声股份有限公司         MINAMI ACOUSTICS LIMITED    （江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号）      首次公开发行股票并在创业板上市                   之               上市公告书             保荐人（主承销商）   （无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）                二零二三年六月天键电声股份有限公司                               上市公告书                  特别提示  天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2023 年 6 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。  创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。天键电声股份有限公司                             上市公告书              第一节 重要声明与提示     一、重要声明  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。     二、创业板新股上市初期投资风险特别提示  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：  （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。  （二）流通股数较少的风险  本次发行后，公司总股本为本 11,624.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 27,561,082 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。  （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险天键电声股份有限公司                                                      上市公告书   根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至 2023 年 5 月 24 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为 32.52 倍。   截至 2023 年 5 月 24 日（T-3 日），可比 A 股上市公司的市盈率水平情况如下：                                                  对应的静态         对应的静态                                                  市盈率-扣         市盈率-扣 证券代码        证券简称   非前 EPS 非后 EPS 票收盘价                                                  非前（2022       非后（2022                    （元/股） （元/股） （元/股）                                                   年）             年）                    平均值                                48.80         53.88数据来源：Wind，数据截至 2023 年 5 月 24 日（T-3 日）；注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；注 3：2022 年市盈率算数平均值计算剔除 EPS 为负数的惠威科技和瀛通通讯。   本次发行价格 46.16 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 80.26 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 5 月 24日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 32.52 倍，超出幅度约为 146.80%，亦高于同行业上市公司 2022 年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率 53.88 倍，超出幅度约为 48.96%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。   （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险天键电声股份有限公司                      上市公告书  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。  （五）股票上市首日即可作为融资融券标的  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。  （六）净资产收益率下降的风险  随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。     三、特别风险提示  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：  （一）经营业绩下滑风险利润均较 2021 年出现了下滑，具体情况如下：                                单位：万元天键电声股份有限公司                                          上市公告书              项目                      金额            同比变动营业收入                                  112,571.26      -20.20%归属于母公司股东的净利润                            6,685.17      -49.25%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                   7,119.16      -21.08%注：以上数据已经天职会计师审计。东的净利润同比出现下滑，主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加以及与新旧项目切换相关的研发费用大幅增长等因素的影响。其中，新旧项目切换过程中部分重点新产品实际量产时间不及预期和相关研发投入的大幅增长，是发行人 2022 年度经营业绩下滑的主要原因。经不再生产或者逐渐进入生命周期末期。上述产品合计销售收入占比已经由   同时，新项目实现的收入未能及时弥补上述不利影响。主要由于客户对部分新产品进行重新设计或产品技术升级调整以及发行人面对复杂新产品的研发人员和工艺技术的储备有所欠缺，导致量产时间有所延后。此外，部分按计划投产的新产品下游需求亦未达预期。   整体而言，2022 年美元升值有利于以外销为主且外币采购金额较小的发行人的经营业绩。美元升值对发行人 2022 年全年经营业绩的具体影响为：营业收入增加额约为 3,457.17 万元（测算数据），实现汇兑收益金额 2,460.50 万元，因远期外汇合约而确认投资收益及公允价值变动收益合计为-3,765.96 万元（计入非经常性损益）。远期外汇合约在美元升值过程中产生的非经常性损失是导致发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑的主要原因之一。2022 年全年，发行人归属于母公司股东的净利润同比下滑 49.25%。   综上所述，未来若发行人新旧项目切换进展或新项目销售规模不及预期、在研发支出大幅增长下发行人未能有效开拓新客户或取得新项目、重要客户合作关系发生变化、俄乌冲突导致发行人仍无法向俄罗斯地区销售产品、发行人下游需求持续疲软等因素导致发行人产品销售出现大幅波动，可能会对公司经天键电声股份有限公司                                           上市公告书营产生不利影响，进而导致经营业绩出现大幅下滑的情形。   （二）对第一大客户 Harman/哈曼集团重大依赖风险曼集团的销售收入占比较高的情形。Harman/哈曼集团成立于 1980 年 1 月 31日，于 2017 年被韩国三星电子收购。Harman/哈曼集团在全球音频产品的研发和制造领域里处于领导地位，产品包括汽车音响、专业级音响及耳机、消费级音响及耳机等。公司与 Harman/哈曼集团自 2015 年开始合作，向其销售的产品主要包括 TWS 耳机、头戴式耳机及入耳式耳机。因公司较高的产品及服务质量，与 Harman/哈曼集团的合作内容持续深入，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司对 Harman/哈曼集团的销售收入整体较为稳定。费电子产品下游需求出现疲软等因素的影响。未来若 Harman/哈曼集团的经营、采购战略发生较大变化，或公司与 Harman/哈曼集团的合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与 Harman/哈曼集团保持稳定的合作关系，将对公司经营产生不利影响。   （三）客户集中风险游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。   （四）对其他主要客户收入持续下滑风险天键电声股份有限公司                                                                      上市公告书入同比下滑幅度分别为 10.91%及 17.01%，除此之外，发行人对报告期内其他主要客户在 2022 年 1-6 月及 2022 年全年销售收入具体情况如下：                                                                           单位：万元、%序号         主要客户名称                     2022 年                           2022 年 1-6 月                            销售          同比         营业收       销售            同比         营业收                            金额          变动         入占比       金额            变动         入占比           合计             26,330.15      -37.71     23.39   8,911.89        -62.38      18.09注：2022 年及 2022 年 1-6 月数据已经天职会计师审计     根据上表，在 2022 年半年度及 2022 年全年期间，发行人对 EPOS GROUPA/S/音珀的销售金额下降幅度较大，主要系受到混合办公催生的话务耳机需求收缩及自身产品商标、外观设计更换计划的影响，客户下单减少所致；对冠捷集团、Corsair/海盗船销售金额下滑主要系合作部分项目进入产品生命周期末期，新项目尚未形成规模收入；对 Sennheiser/森海塞尔销售金额下滑系其自身业务出售导致了发行人与其交易规模的持续下滑。     在上述主要客户中，发行人对冠捷集团、Sennheiser/森海塞尔的销售收入在报告期内均存在逐年持续下滑情形。     综上所述，若未来发行人持续合作客户的产品结构进一步发生变化、新旧项目切换不及时、合作客户自身业务产品结构发生变化、产品下游需求放缓及地缘政治风险等外部因素的影响下，均可能导致发行人与持续合作客户的交易规模出现持续下滑情形，可能会对公司经营业绩产生不利影响。     （五）下游消费电子行业市场需求放缓风险     公司主要产品为 TWS 耳机、头戴式耳机、入耳式耳机等直接面向终端消费天键电声股份有限公司                                 上市公告书者的声学整机，属于消费电子产品。根据 IDC 的市场数据，2022 年以来消费电子行业主要细分领域增长有所放缓，智能可穿戴设备市场属于发行人主要产品的直接下游市场，全球智能可穿戴设备出货量在 2019 年迅速增长，达到 3.43亿台，较 2018 年的 1.43 亿台增长 140%；2021 年可穿戴设备市场继续扩大，出货量达到 5.34 亿台；2022 年以来，在地缘政治风险、通货膨胀加剧、经济衰退压力增加、消费者对非科技类产品的支出增加等因素的影响下，全球消费电子主要细分市场出货量均不同程度的有所下滑，2022 年全年的可穿戴设备全球出货量为 4.92 亿台，同比下降 7.7%。  发行人对 2021 年的主要客户在 2022 年销售收入存在一定程度的下滑，其中发行人对 Harman/哈曼集团、EPOS GROUP A/S/音珀、冠捷集团、Corsair/海盗船 2022 年销售收入分别同比下滑 17.01%、82.94%、39.51%、76.88%。行业下游消费需求放缓，客户预期下单减少系下滑的主要因素之一。  因此公司所属下游消费电子行业的需求变化可能对耳机行业的供求关系产生较大的影响。若未来全球经济出现大范围不景气、消费需求进一步变化，下游需求显著放缓，则可能对公司生产经营和盈利能力构成不利影响。  （六）贸易摩擦风险  近年来，受全球区域经济波动的影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势，部分发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2020 年、2021年、2022 年，公司的主营业务收入中外销收入占比分别为 87.32%、88.63%及（如 PCBA 中的部分电子元器件）直接或间接采购自境外厂商。如上述国家或地区的相关产品外贸政策收紧或双边贸易摩擦加剧，可能会对公司经营产生不利影响。  （七）人民币汇率波动风险  公司外销收入以美元计价为主、人民币等计价为辅，人民币汇率不断波动，2020 年末、2021 年末和 2022 年末，人民币汇率分别为 6.5249 人民币/美元、6.3757 人民币/美元和 6.9646 人民币/美元，波动较大；同时，报告期内公天键电声股份有限公司                                     上市公告书司外销业务占比较大，2020 年、2021 年和 2022 年，来自境外地区的主营业务收入分别为 109,451.28 万元、124,557.62 万元和 88,518.17 万元，汇兑损益对公司净利润有一定程度的影响。2020 年、2021 年和 2022 年因汇率变化形成的汇兑损益（负数为损失）分别为-2,629.77 万元、-1,131.60 万元和 2,460.50 万元，占公司同期利润总额的比例分别为-28.64%、-7.25%和 34.43%。   如果未来人民币汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力和销售情况，同时会增加因汇兑损益而使经营利润发生波动的风险。   （八）使用外汇管理工具的风险   公司销售以境外销售为主，为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用了远期结售汇作为外汇管理工具。使用外汇管理工具的主要风险为市场风险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时，将可能造成公司因履行远期结售汇合约而产生的投资损失。同时，公司外汇管理专业人员需要具备专业知识和从业经验，若出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨等情形，公司将有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现，报告期内，公司购买远期结售汇业务在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对公司业绩影响金额分别为 540.63 万元、1,184.78 万元和-3,765.96 万元，分别占公司当期利润总额的 5.89%、7.59%和-52.70%。   （九）业务快速发展带来的管理风险   随着公司经营业务规模不断扩大，本次股票发行后，募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，将推动公司经营规模进一步提升。这要求公司在战略规划、营运管理、内部控制等方面及时做出有效调整，不断完善管理体系、激励机制，适时调整管理约束力度。如果公司不能合理构建与经营状况相匹配的管理体制，或未能把握业务发展、转型的关键契机，或经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司规范治理的要求，公司业务的正常推进将受到阻碍，从而影响公司的长远发展。   （十）募集资金投资项目实施进度及效果未达预期的风险天键电声股份有限公司                                   上市公告书   公司首次公开发行股票募集资金投资项目均基于公司现有业务和核心技术进行规划设计，考虑了公司现有产品系列的生产扩产及市场拓展，又兼顾到新产品的研发升级和技术更新迭代。但在实施过程中可能受到经济形势、行业政策、技术更新迭代、人才引进、市场环境变化等因素的影响，导致募投项目无法顺利实施或者无法达到预计的效益水平和投资目的，将可能对公司未来的业绩增长和持续竞争能力造成不利影响。   （十一）俄乌冲突风险日，俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司客户 Harman/哈曼集团产品的主要出口地区之一，2020 年、2021 年及 2022 年，发行人出口至俄罗斯的产品销售收入分别为 7,895.44 万元、12,986.03 万元及 2,098.60 万元，占发行人销售收入比重分别为 6.28%、9.21%及 1.86%。发行人仅在 2021 年存在向乌克兰出口产品，实现销售收入 213.60 万元，交易规模较小，占 2021 年发行人销售收入比重为   因上述冲突，2022 年起至本上市公告书签署之日，公司已无运送至乌克兰的订单,公司自 2022 年 3 月至本上市公告书签署之日已无运送至俄罗斯的订单。俄乌冲突发生后尚未出货或已经出货但尚未送达至俄罗斯的货物已根据客户要求全部转运至其他国家及地区。若俄乌冲突及欧美等国家和地区对俄罗斯实施的制裁措施长期持续，可能促使发行人的客户减少或中断在俄乌冲突地区的产品销售，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。天键电声股份有限公司                                          上市公告书                   第二节 股票上市情况    一、股票注册及上市审核情况   （一）编制上市公告书的法律依据   本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。   （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。   二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”   （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容   经深圳证券交易所《关于天键电声股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕481 号）同意，天键股份发行的人民币普通股股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 ， 股 票 简 称 “ 天 键 股 份 ”， 证 券 代 码“301383”。公司首次公开发行中的 27,561,082 股人民币普通股股票自 2023 年天键电声股份有限公司                          上市公告书        二、股票上市的相关信息  （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板  （二）上市时间：2023 年 6 月 9 日  （三）股票简称：天键股份  （四）股票代码：301383  （五）本次公开发行后的总股本：11,624.00 万股  （六）本次公开发行的股票数量：2,906.00 万股，本次发行全部为新股，无老股转让  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：27,561,082 股  （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：88,678,918 股  （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向战略投资者定向配售  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。  （十二）本次上市股份的其他限售安排：  最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。  本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。天键电声股份有限公司                                         上市公告书  网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,498,918 股，占网下发行总量的 10.0155%，占本次公开发行股票总量的 5.1580%。  （十三）公司股份可上市交易日期：                           本次发行后             可上市交易日期     股东姓名/名称                  持股数量（股）          占比        （非交易日顺延）一、首次公开发行前已发行的股份       冯砚儒           29,044,000     24.99%   2026 年 6 月 9 日       天键控股          22,000,000     18.93%   2026 年 6 月 9 日       陈伟忠           17,755,000     15.27%   2024 年 6 月 9 日       赣州敬业          10,000,000      8.60%   2024 年 6 月 9 日       苏壮东            4,505,000      3.88%   2024 年 6 月 9 日       吴会安            2,180,000      1.88%   2024 年 6 月 9 日       殷华金            1,696,000      1.46%   2026 年 6 月 9 日        小计           87,180,000    75.00%           -二、首次公开发行网上网下发行股份     网下无限售股份         13,467,082     11.59%   2023 年 6 月 9 日     网下限售股份           1,498,918      1.29%   2023 年 12 月 9 日     网上发行股份          14,094,000     12.12%   2023 年 6 月 9 日        小计           29,060,000    25.00%        合计          116,240,000    100.00%          -  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  （十五）上市保荐人：华英证券有限责任公司天键电声股份有限公司                             上市公告书   三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明  公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章 2.1.2 中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。  根据天职会计师出具的天职业字[2023]16622 号《审计报告》，发行人 2021年度和 2022 年度经审计的归属于发行人母公司股东的净利润分别为 13,173.26万元和 6,685.17 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为母公司股东的净利润的孰低者为准计算，发行人 2021 年度和 2022 年度的净利润均为正，且累计超过 5,000 万元，符合上述标准。天键电声股份有限公司                              上市公告书         第三节 发行人、股东和实际控制人情况  一、公司基本情况   公司名称      天键电声股份有限公司   英文名称      MINAMI ACOUSTICS LIMITED本次发行前注册资本    人民币 8,718 万元  法定代表人      冯砚儒   成立日期      2015 年 4 月 1 日   公司住所      江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号             许可项目：进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门             批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造；电子元             器件批发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用             电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电   经营范围             组件设备销售；模具销售；模具制造；塑料制品销售；塑料制品             制造；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品批发；五金             产品研发；标准化服务；第二类医疗器械销售；非居住房地产租             赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主             开展经营活动）             公司主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产   主营业务             品、健康声学产品的研发、制造和销售   所属行业      计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码： C39）   邮政编码      342300    电话       0797-6381999    传真       0797-6213336   公司网址      www.minamiacoustics.com   电子邮箱      IR@minamiacoustics.com负责信息披露和投资者             董事会秘书办公室   关系的部门  董事会秘书      唐南志信息披露负责人电话    0797-6381999天键电声股份有限公司                  上市公告书  二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况  本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：                    天键电声股份有限公司                                                  上市公告书                                                   直接持股数量         间接持股数量        合计持股数量        占发行前总股本      持有债序号      姓名          职务        任职起止日期                                                    （万股）           （万股）          （万股）           持股比例       券情况                   副董事长、                    总经理     Yuzhou Feng     （冯雨舟）                   董事、财务                    会秘书注 1：冯砚儒通过天键控股间接持有 1205.600 万股，通过赣州敬业间接持有 150.97 万股，通过赣州千安间接持有 13.31 万股，通过赣州利华间接持有                 天键电声股份有限公司                                 上市公告书注 2：陈伟忠通过天键控股间接持有 737.00 万股，通过赣州敬业间接持有 92.29 万股，通过赣州千安间接持有 8.14 万股，通过赣州利华间接持有 11.89万股，通过赣州弘昌间接持有 7.37 万股，合计间接持有公司 856.70 万股，间接持股比例（发行前）为 9.83%；注 3：唐南志通过赣州敬业间接持有公司 50.00 万股，间接持股比例（发行前）为 0.57%；注 4：殷华金通过天键控股间接持有 70.40 万股，通过赣州敬业间接持有 8.82 万股，通过赣州千安间接持有 0.78 万股，通过赣州利华间接持有 1.14 万股，通过赣州弘昌间接持有 0.70 万股，合计间接持有公司 81.83 万股，间接持股比例（发行前）为 0.94%；注 5：何晴通过赣州敬业间接持有公司 15.00 万股，间接持股比例（发行前）为 0.17%；注 6：唐文其通过赣州敬业间接持有公司 18.00 万股，间接持股比例（发行前）为 0.21%；注 7：张弢通过赣州敬业间接持有公司 30.00 万股，间接持股比例（发行前）为 0.34%；注 8：何申艳通过赣州敬业间接持有公司 22.00 万股，间接持股比例（发行前）为 0.25%；天键电声股份有限公司                                   上市公告书   三、控股股东及实际控制人的情况   （一）控股股东及实际控制人   公司控股股东、实际控制人为冯砚儒，本次发行前其直接持有公司股股份，持股比例为 49.39%。   公司控股股东、实际控制人基本情况如下：   冯砚儒先生，出生于 1964 年 5 月，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港永久性居民身份证号为 R84***0（7）。本科学历。高科技陶瓷材料有限公司职员、中山市天键电子工业有限公司董事长、中山市天键电子科技有限公司董事长、中山市天键精密制造有限公司董事长、广州睿森电子科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市信维通信股份有限公司董事、中山市天键电声有限公司董事长、江西天键电声有限公司董事长。现任天键股份董事长，天键医疗执行董事兼总经理，香港天键董事，马来西亚天键董事，天键控股执行董事兼总经理，天键置业执行董事兼总经理。   （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图   本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：天键电声股份有限公司                            上市公告书  本次发行后，冯砚儒直接持有公司 24.99%的股份，合计可以控制的表决权比例为 43.92%，持有的股份数量始终超过发行人任何单一股东，发行人的控股股东、实际控制人仍为冯砚儒。  四、股权激励与员工持股计划  （一）公司股权激励计划安排  为长期吸引、留住人才，充分发挥人才潜能，建立股东与公司员工之间的利益共享和约束机制，提升公司员工的凝聚力和责任感，以促进公司持续、稳定发展，公司依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对员工实施股权激励。  公司股东赣州敬业为员工股权激励平台。赣州敬业设立于 2015 年 11 月，本次发行前赣州敬业持有天键股份 1,000.00 万股，持股比例为 11.47%。此外，赣州利华、赣州千安、赣州弘昌同样为员工股权激励平台。2020 年 3 月 25 日，公司召开第一届董事会第五次会议，决议通过了《天键电声股份有限公司第一次员工股权激励计划》，决定对公司的部分骨干员工进行股权激励，将赣州敬业、赣州千安、赣州利华、赣州弘昌等四个有限合伙企业设为被激励员工的持股平台。其中赣州千安、赣州利华、赣州弘昌不直接持有公司股份，仅通过赣州敬业间接持股。各股权激励平台的投资关系如下图所示：天键电声股份有限公司                                 上市公告书     （二）员工持股平台员工构成     截至本上市公告书签署之日，公司历次激励对象（含已离职但仍保留部分激励份额的人员）在各个股权激励平台的持股情况如下所示：     本次发行完成后，赣州敬业直接持有公司 8.60%的股份。               任职          持有份额           在公司的序号      姓名              公司名称        数量（万元）         间接持股比例天键电声股份有限公司                                  上市公告书          合计                    518.5           4.46%注 1：激励对象在公司的间接持股比例以本次发行后的总股本计算；注 2：上表仅列示了在平台中持有份额的激励对象，未列示冯砚儒等四名创始股东     本次发行完成后，赣州利华不直接持有公司股份，通过持有赣州敬业 120万合伙份额，间接持有公司 1.03%的股份。                任职          持有份额           在公司的序号      姓名               公司名称        数量（万元）         间接持股比例天键电声股份有限公司                                   上市公告书          合计                        34.5         0.30%注 1：激励对象在公司的间接持股比例以本次发行后的总股本计算；注 2：上表仅列示了在平台中持有份额的激励对象，未列示冯砚儒等四名创始股东     本次发行完成后，赣州千安不直接持有公司股份，通过持有赣州敬业 60 万合伙份额，间接持有公司 0.52%的股份。                任职          持有份额            在公司的序号      姓名               公司名称        数量（万元）          间接持股比例天键电声股份有限公司                                       上市公告书           合计                           30.7         0.26%注 1：激励对象在公司的间接持股比例以本次发行后的总股本计算；注 2：上表仅列示了在平台中持有份额的激励对象，未列示冯砚儒等四名创始股东     本次发行完成后，赣州弘昌不直接持有公司股份，通过持有赣州利华 45 万合伙份额，间接持有公司 0.39%的股份。                  任职            持有份额            在公司的序号      姓名                 公司名称          数量（万元）          间接持股比例       TEH HOW        晏志）           合计                            23          0.26%注 1：激励对象在公司的间接持股比例以本次发行后的总股本计算；注 2：上表仅列示了在平台中持有份额的激励对象，未列示冯砚儒等四名创始股东     目前公司的股权激励计划已经全部授予完毕，且相关激励份额均已登记至激励对象名下，但激励对象尚需完成约定的服务期后方能解除限售。     （三）股份限售安排     激励对象根据公司股东大会通过的《股权激励计划》取得的激励股权，除《股权激励计划》规定的情形外，在考核期内及考核期满后 5 年内不得对外转让（以下简称“限售期”，《股权激励计划》允许的处置方式或经公司创始股东同意的除外），公司上市后激励股权同时根据届时中国证监会的限售要求进行锁定。天键电声股份有限公司                       上市公告书  在考核期限内及考核期满后 5 年内，激励对象出现下列情形之一的，应由公司创始股东指定的受让方根据《股权激励计划》的相关规定回购已授予的激励股权：踪、死亡）；关系但提供指导、帮助等实质性劳务活动；  限售期内，激励对象如发生上述第 1-13 中情形的，经公司创始股东同意并签订书面协议后，激励对象可持续持有合伙企业财产份额。  除上述《股权激励计划》的相关约定外，赣州敬业进一步承诺：本企业持有天键股份的股票自天键股份上市之日起 12 个月内不转让，并按照相关法律法规及规范性文件关于上市公司股份锁定及减持的最新相关规定锁定或减持赣州敬业持有天键股份的股份。天键电声股份有限公司                                                        上市公告书    五、本次发行前后的股本结构变动情况                        发行前                      发行后序    股东姓名/名称                                 股数                    限售期限号              股数（股）          比例                        比例                                           （股）一、有限售条件流通股                                                                 自上市之日起                                                                 锁定 36 个月                                                                 自上市之日起                                                                 锁定 36 个月                                                                 自上市之日起                                                                 锁定 12 个月                                                                 自上市之日起                                                                 锁定 12 个月                                                                 自上市之日起                                                                 锁定 12 个月                                                                 自上市之日起                                                                 锁定 12 个月                                                                 自上市之日起                                                                 锁定 36 个月    网下发行限售                                                       自上市之日起      股份                                                          锁定 6 个月     小计         87,180,000   100.00%     88,678,918     76.30%      -二、无限售条件流通股网下发行无限售股份           -           -        13,467,082    11.59%    无限售期限网上发行无限售股份           -           -        14,094,000    12.12%    无限售期限     小计             -           -        27,561,082    23.71%       -     合计         87,180,000   100.00%     116,240,000   100.00%      -注 1：公司无表决权差异安排，公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。注 2：公司本次发行不采用超额配售选择权，不存在战略配售情况。    六、本次发行后持股数量前十名股东的情况    本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 8,718.0000 万 股 ， 本 次 向 社 会 公 众 发 行天键电声股份有限公司                                            上市公告书上市前，公司股东户数为 31,979 户，公司前十名股东及持股情况如下：序       股东名称/姓名    持股数量（股）        持股比例           限售期限号     中国石油化工集团公司                                           其中 4,437 股自上市之日起                                                 锁定 6 个月     商银行股份有限公司     中国石油天然气集团公                                           其中 3,944 自上市之日起锁                                                  定 6 个月     工商银行股份有限公司       合计           88,147,635   75.84%           -     七、本次发行战略配售的情况     本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。     本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。天键电声股份有限公司                                     上市公告书                第四节 股票发行情况  一、首次公开发行股票数量  本 次公 开 发 行 股票 2,906.0000 万 股， 占 发行 后公 司 股份 总 数的 比 例 为  二、发行价格  本次发行价格为 46.16 元/股。  三、每股面值  本次发行每股面值为人民币 1.00 元。  四、发行市盈率  （一）60.20 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；  （二）56.53 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；  （三）80.26 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；  （四）75.37 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。天键电声股份有限公司                                       上市公告书   五、发行市净率   发行市净率为 3.11 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。   六、发行方式及认购情况   根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 145.3000 万股将回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为股，占本次发行数量的 28.50%。   根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 5,853.42254 倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 581.20 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,496.60 万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,409.40 万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0290729543%，申购倍数为 3,439.62292 倍。   根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公 告 》， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 13,210,090 股 ， 缴 款 认 购 金 额 ：票数量为 14,966,000 股，缴款认购金额 690,830,560 元，放弃认购数量为 0 股。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 883,910 股，包销金额为 40,801,285.60 元，保荐人（主承销商）包销比例为 3.04%。天键电声股份有限公司                               上市公告书     七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况  本次公开发行募集资金总额为人民币 134,140.96 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2023]16622-6 号《验资报告》。     八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用  本次发行的发行费用总额为 12,141.37 万元（发行费用均为不含增值税金额），根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，发行费用情况如下：  序号           发行费用种类              金额（万元）             合计                           12,141.37  本次每股发行费用为 4.18 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）     九、募集资金净额  发行人募集资金净额为 121,999.59 万元。本次发行不涉及老股东转让股份。     十、发行后每股净资产  发行后每股净资产为 14.82 元（按 2022 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。天键电声股份有限公司                          上市公告书  十一、发行后每股收益  发行后每股收益 0.58 元/股（按 2022 年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。  十二、超额配售选择权情况  公司本次发行未采用超额配售选择权。天键电声股份有限公司                               上市公告书               第五节 财务会计资料  公司报告期内 2020 年、2021 年、2022 年的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2023]16622 号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。  公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了并出具了天职业字[2023]34418 号《审阅报告》。公司 2023 年 1-3 月的主要财务数据、财务指标以及 2023 年 1-6 月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。公司上市后不再另行披露 2023 年第一季度报告，敬请投资者注意。计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。天键电声股份有限公司                              上市公告书              第六节 其他重要事项  一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排  根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人华英证券有限责任公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方/四方监管协议》。募集资金账户开设情况如下：   开户主体            开户银行               账号天键电声股份有限公司    中国银行股份有限公司于都支行      203756644254天键电声股份有限公司   招商银行股份有限公司赣州分行营业部   760900807610860赣州欧翔电子有限公司   招商银行股份有限公司赣州分行营业部   760900835210819  二、其他事项  本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：  （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；  （三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；  （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；  （五）公司未发生重大投资行为；  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；  （七）公司住所没有变更；天键电声股份有限公司                    上市公告书  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；  （十）公司未发生对外担保等或有事项；  （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；  （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；  （十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；  （十四）公司无其他应披露的重大事项。天键电声股份有限公司                               上市公告书             第七节 上市保荐人及其意见     一、上市保荐人基本情况保荐人           华英证券有限责任公司法定代表人         葛小波住所            无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋联系地址          深圳市福田区益田路新世界商务中心 4501-B联系电话          0755-23901683传真            0755-82764220保荐代表人         周依黎、苏锦华联系人           苏锦华     二、上市保荐人的推荐意见     上市保荐人华英证券有限责任公司认为天键股份首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：     保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人同意推荐天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。     三、持续督导保荐代表人的具体情况     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，华英证券有限责任公司作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人周依黎、苏锦华提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：天键电声股份有限公司                                      上市公告书   周依黎：现任华英证券有限责任公司董事总经理，保荐代表人，自 1997 年开始从事投资银行业务，从业期间曾负责完成京东方 B 股 IPO、A 股 IPO、A股 2004 年 B 股定向发行、2006 年、2008 年、2009 年、2010 年、2014 年、2021年非公开发行、2016 年公司债项目和 2019 年可续期公司债券项目，武汉中百股份 2013 年非公开发行、龙江交通 2013 年非公开发行、金浦钛业 2014 年非公开发行、银之杰 2017 年非公开发行、华测检测 2014 年发行股份收购资产以及中青宝、天喻信息、盛天网络、森霸传感首次公开发行并在创业板上市等项目，具有丰富的投资银行从业经验。   苏锦华：现任华英证券有限责任公司执行董事，保荐代表人，自 2007 年从事投资银行工作以来，先后作为项目组主力成员参与并完成了京东方 2009 年非公开发行、中青宝创业板 IPO、深纺织 2010 年非公开发行、银之杰 2016 年非公开发行等项目；以保荐代表人的身份先后负责完成深纺织年非公开发行、华测检测 2015 年非公开发行、森霸传感、隆达股份等再融资和 IPO 项目，具有丰富的投资银行从业经验。天键电声股份有限公司                            上市公告书              第八节 重要承诺事项  一、相关承诺事项  （一）股份流通限制及锁定的承诺  公司控股股东、实际控制人冯砚儒承诺：  （1）自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的（含间接持有）公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。  （2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。  （3）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12 月 9 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有（含间接持有）的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。  （4）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。  自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的（含间接持有）公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司天键电声股份有限公司                            上市公告书回购该部分股份。  直接持有公司股份的其他股东赣州敬业、苏壮东、吴会安承诺：  自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有（含间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。  （1）直接及间接持有公司股份，并担任公司董事、总经理的陈伟忠承诺：有（含间接持有）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12 月 9 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有（含间接持有）的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。  （2）直接及间接持有公司股份，并担任公司监事的殷华金承诺：（含间接持有）的公司首次公开发行股票前已发行的股份。股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不天键电声股份有限公司                            上市公告书超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。  （3）仅通过赣州敬业间接持有公司股份，并担任公司董事、财务总监、董事会秘书的唐南志承诺：赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定；人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12 月 9 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。  （4）仅通过赣州敬业间接持有公司股份，并担任公司监事的何晴、唐文其承诺：赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本天键电声股份有限公司                            上市公告书人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定；股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。  （5）仅通过赣州敬业间接持有公司股份，并担任公司高级管理人员的张弢、何申艳承诺：赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定。人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 12 月 9 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。天键电声股份有限公司                      上市公告书  （二）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向  公司控股股东、实际控制人冯砚儒承诺：  （1）本人拟长期持有公司股票；  （2）如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。  （3）本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。  （4）本人减持公司股票前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。  （5）本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。  （1）公司股东天键控股及赣州敬业承诺：证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票；定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；天键电声股份有限公司                       上市公告书所的规则及时、准确地履行信息披露义务；的，减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。  （2）其他持股 5%以上股东陈伟忠、苏壮东承诺：券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票；具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；的规则及时、准确地履行信息披露义务；的，减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。  （三）上市后三年内稳定股价的预案及承诺  本公司自本次发行并上市之日起 3 年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。天键电声股份有限公司                       上市公告书  在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：控股股东、实际控制人增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持；公司回购股份等措施以稳定公司股价。  （1）控股股东、实际控制人增持股份  ①为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求；  ②单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的 2%；  ③若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。  （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份  ①应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求；  ②用于增持公司股份的资金不少于董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬的 20%，但不超过 50%；  ③若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。  （3）公司回购股票  ①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；  ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的 10%；  ③公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。天键电声股份有限公司                      上市公告书  （1）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持  公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。  负有增持义务的人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。  增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。  在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。  （2）公司回购  公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。  公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并在 30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。  股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和履行备案程序。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。  （1）公司控股股东、实际控制人承诺：天键电声股份有限公司                      上市公告书易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。  在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取控股股东、实际控制人增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持；公司回购股份等措施以稳定公司股价。  ①为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求；  ②单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的 2%；  ③若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。  （2）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺：易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。  在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取控股股东、实际控制人增持；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持；公司回购股份等措施以稳定公司股价。天键电声股份有限公司                      上市公告书  ①应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求；  ②用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的  ③若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。  超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。  （3）公司在限制条件及其他方面的承诺：章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。  （四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺  （1）启动股份回购及购回措施的条件  本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书等有关证券发行文件被中国证监会或司法机关认定为构成欺诈发行并作出责令回购决定的，本公司将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股，回购价格应当参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》规定的基准价格确定。  （2）股份回购及购回措施的启动程序  若因前述事项，本公司被采取责令回购措施的：天键电声股份有限公司                    上市公告书回购决定书要求的期限内，根据法律法规的相关规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案。交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。情况，并向中国证监会报告。等证券监管机构的相关规定。  （3）约束措施承诺，并根据相关法律、法规规定的程序实施（回购实施时法律法规另有规定的从其规定）。回方案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措施：  ①在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；  ②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。  （1）公司招股说明书等证券发行文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行的情形。  （2）本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书等有关证券发行文件被中国证监会或司法机关认定为构成欺诈发行并对本人作出责令回购决定天键电声股份有限公司                     上市公告书的，本人承诺如下：将回购已转让的原限售股份（如有），回购价格应当参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》规定的基准价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。  （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺  本次公开发行完成后，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：  （1）强化募集资金管理  为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度（草案）》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度（草案）》等相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。  （2）提高募集资金使用效率  本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强天键电声股份有限公司                       上市公告书项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。  （3）利润分配政策的安排及承诺  根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。  （4）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。  为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，公司控股股东、实际控制人冯砚儒承诺：  （1）公司首次公开发行并上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本人承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。  （2）若发行人董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以本人控制的股份投赞成票。  （3）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。天键电声股份有限公司                       上市公告书  为确保公司就本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄而制定的填补回报相关措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；  （3）本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；  （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应责任。  （六）关于上市后的利润分配政策和股东分红回报规划  为明确公司上市后未来三年股东分红回报规划，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市天键电声股份有限公司                      上市公告书公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司承诺上市后三年股东分红回报规划如下：  （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；  （2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；  （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。  （1）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。  （2）利润分配的时间间隔：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。  （3）在当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。  （4）公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体差异化的现金分红政策：  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金天键电声股份有限公司                        上市公告书分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  上述重大资金支出安排是指以下情形之一：  公司未来十二个月内拟以现金对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元（运用募集资金进行项目投资除外）；  公司未来十二个月内拟以现金对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）。  上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。  （5）发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。  （1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。天键电声股份有限公司                    上市公告书  公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。  （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。  （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则做出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。  下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：  （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；  （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不天键电声股份有限公司                       上市公告书可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%；  （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。  如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。  公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。  （七）关于招股说明书和有关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及不存在重大信息披露违法行为的承诺  就公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的信息披露事项，公司作出承诺如下：  本公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本天键电声股份有限公司                      上市公告书公司将按照以下方法依法回购首次公开发行的全部新股：  （1）若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定当日进行公告，并于 10 个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；  （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。  （3）若公司招股说明书及其他信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。  公司控股股东、实际控制人冯砚儒承诺：  （1）公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  （2）若公司首次公开发行招股说明书和有关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺如下：将回购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。天键电声股份有限公司                       上市公告书大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。  公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。  （1）本次发行保荐机构华英证券承诺  本保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。  （2）发行人律师北京市康达律师事务所承诺  本所根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行上市的相关文件，并保证本所出具的文件的真实性、准确性和完整性。  如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。  （3）发行人会计师及验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺  如本所因重大过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国天键电声股份有限公司                       上市公告书证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失，如能证明免责的除外。  （八）相关主体未履行公开承诺事项的约束措施及承诺  本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。  若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司将采取以下措施予以约束：  （1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：并向股东和社会公众投资者道歉；人员调减或停发薪酬或津贴；  （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：因；议，尽可能地保护投资者利益。  公司控股股东、实际控制人冯砚儒承诺：天键电声股份有限公司                    上市公告书  （1）如本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：的具体原因；相关违反承诺事项；理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。由本人依法赔偿投资者的损失；  （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：履行的具体原因；以尽可能保护公司及投资者的权益。天键电声股份有限公司                     上市公告书  （1）本公司/企业将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。  （2）若本公司/企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司/企业承诺采取以下各项措施予以约束：益（转让所得扣除税费后的金额）上缴发行人。股利中扣除相应的金额，直至本公司/企业完全且有效地履行相关义务。企业将以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿方式及金额由本企业与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。  公司其他股东陈伟忠、苏壮东承诺：  （1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。  （2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺采取以下各项措施予以约束：所得扣除税费后的金额）上缴发行人。的金额，直至本人完全且有效地履行相关义务。自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿方天键电声股份有限公司                     上市公告书式及金额由本人与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。  公司董事、监事、高级管理人员承诺：  （1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。  （2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺采取以下各项措施予以约束：规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：  ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；  ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；  ③本人违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；  ④本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：  ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履天键电声股份有限公司                    上市公告书行的具体原因；  ②尽快配合发行人研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护发行人及其投资者的利益。  （九）关于减少和规范关联交易的承诺  自相关承诺函出具之日起，本公司未来三年内均没有将其他工序或业务剥离至关联方的计划。如未来公司在前述期限内根据本公司自身战略规划发展需要将其他工序或业务进行剥离的，本公司承诺将不会将相关工序或业务剥离至关联方，不会通过前述方式加大对关联方的采购规模，亦不会有任何利益输送的情形。  公司控股股东、实际控制人冯砚儒承诺：  （1）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人、本人的近亲属、本人及本人近亲属的下属或其他关联企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人、本人的近亲属、本人及本人近亲属的下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。  （2）本人承诺不利用作为公司控股股东或实际控制人的地位，损害公司及其他股东的合法利益。  公司董事、监事、高级管理人员承诺：  （1）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人、本人的近亲属、本人及本人近亲属的下属或其他关联企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人、本人的近亲属、本人天键电声股份有限公司                     上市公告书及本人近亲属的下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不损害公司及其他股东的利益；  （2）承诺不利用作为公司董事/监事/高级管理人员的地位，损害公司及其他股东的合法利益。  （十）关于股东情况的专项承诺  （1）本公司现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；  （2）本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及为本次发行提供服务的经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，不存在上述人员直接或间接持有本公司股份的情形；  （3）本公司及本公司现有股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；  （4）本公司及现有股东已及时向本次发行有关的中介机构提供真实、准确、完整的资料，并积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务，本公司已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定真实、准确、完整地披露股东信息。  （1）本人具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；  （2）本人持有（含间接持有，下同）的公司股份的出资来源均为个人自有资金，出资来源合法、合规；  （3）不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或他人为本人代为持有公司股份的情形或其他利益安排；天键电声股份有限公司                     上市公告书  （4）本人持有的股份不存在被质押、冻结、查封的情况，不涉及任何纠纷与潜在纠纷、诉讼或仲裁，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形；  （5）本人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；  （6）本人不存在通过公司股权进行不当利益输送的情形；  （7）本人已及时向本次发行有关的中介机构提供真实、准确、完整的资料，并积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。  （1）本企业具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；  （2）本企业的出资来源为自有资金，合法、合规；  （3）不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或他人为本企业代为持有公司股份的情形或其他利益安排；  （4）本企业持有的股份不存在被质押、冻结、查封的情况，不涉及任何纠纷与潜在纠纷、诉讼或仲裁，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形；  （5）本企业与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；  （6）本企业不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；  （7）本企业已及时向本次发行有关的中介机构提供真实、准确、完整的资料，并积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。  （8）本企业设立过程未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理天键电声股份有限公司                      上市公告书人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律法规履行登记备案程序。本企业承诺在存续期间，若拟以非公开方式向合格投资者募集资金，本企业将严格根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及中国证券投资基金业协会的相关规定积极配合办理私募基金备案登记。  （十一）关于避免同业竞争的承诺  公司控股股东、实际控制人冯砚儒承诺：或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业有权：  （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或天键电声股份有限公司                       上市公告书多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；  （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；  （3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。  如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。及公司其他股东的权益。承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。  （1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司控股股东/实际控制人；  （2）公司股票终止在深圳证券交易所上市。  （十二）关于社保公积金的承诺  公司实际控制人冯砚儒就公司自成立以来未足额缴纳社会保险和住房公积金可能导致的结果承诺如下：情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或天键电声股份有限公司                                               上市公告书住房公积金，受到主管部门处罚；违反有关劳务派遣用工的规定而需承担任何罚款或遭受任何损失；任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持等，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金。     （十三）关于天键股份内保外贷相关事宜的承诺函     发行人控股股东、实际控制人冯砚儒就发行人为其子公司香港天键在境外的授信提供保证担保的情况作出承诺如下：     截至 2021 年 11 月 30 日，发行人香港子公司天键电声有限公司（以下简称“香港天键”）正在履行银行授信情况如下：序号       合同名称与编号                授信方/借款方   受信人/贷款方   授信额度/借款金额          授信函（LO-      《Offer Letter – Invoice          Agreement）     针对上述授信，发行人分别与南洋商业银行、汇丰银行签署了相关保证担保文件，即发行人对香港天键上述两笔授信承担连带保证责任，构成内保外贷。     如发行人或其子公司因未办理上述内保外贷登记而被相关主管部门处罚并对发行人造成经济损失，本人将无条件全额承担相关处罚款项，并不向公司或其子公司进行任何形式的追偿，以保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。天键电声股份有限公司                       上市公告书     二、对不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺    发行人、保荐人承诺：除招股说明书及其他信息披露材料等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。     三、保荐人及发行人律师核查意见    经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规的相关要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。    经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。    （以下无正文）天键电声股份有限公司                      上市公告书（本页无正文，为《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）                        天键电声股份有限公司                            年    月   日天键电声股份有限公司                      上市公告书（本页无正文，为《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）                        华英证券有限责任公司                            年    月   日查看原文公告