广州浪奇- 独立董事关于第十届董事会第二十一次会议审议的相关议案的独立意见

   广州市浪奇实业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议审议的相关议案的独立意见  广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事邢益强、邢良文和吴振强对公司第十届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表独立意见如下：  一、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组事项的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。  二、经认真审阅相关材料后，我们同意公司本次交易方案，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。  三、经核查，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，并构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。  四、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  五、   《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。  六、附生效条件的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之重大资产置换协议》《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。我们一致同意公司签署上述协议。  七、公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。  八、公司已聘请审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告。本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易定价以评估机构出具的并经备案的评估报告确定的评估值为依据进行确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。  综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重大资产重组事项的各项安排，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。  九、关于补选董事的议案  公司董事会补选董事的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会的表决程序合法、有效。郑坚雄先生具备担任公司董事的资质和能力，不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。我们一致同意补选郑坚雄先生为公司第十届董事会非独立董事。                    广州市浪奇实业股份有限公司                  独立董事：邢益强、邢良文、吴振强                        二〇二三年六月八日查看原文公告