海得控制- 独立财务顾问关于对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见

          申万宏源证券承销保荐有限责任公司、                华兴证券有限公司            关于上海海得控制系统股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承                诺的核查意见  上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份并支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）  申万宏源证券承销保荐有限责任公司和华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海海得控制系统股份有限公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：  一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响  根据上市公司财务报告、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《上海海得控制系统股份有限公司 2021 年度、2022 年度备考合并财务报表审   （众会字（2023）第 06818 号），不考虑募集配套资金，本次交易完成前阅报告》后上市公司每股收益比较情况如下：     项目               交易完成前     交易完成后     交易完成前     交易完成后每股收益（元/股）         0.40      0.52      0.38      0.27扣除非经常损益后的每股收益（元/股）  本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司 2022 年每股收益较大提升，2021 年每股收益略有下降，主要原因为标的公司确认大额股份支付费用，剔除该事项影响后不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。  二、本次交易摊薄即期回报的风险提示  本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加。虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。因此，本次交易完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。  三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施  为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：  （一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。  （二）积极加强经营管理，提升公司经营效率  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。  （三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障  上市公司严格遵循《公司法》              《证券法》                  《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行上市公司内部控制体系，规范上市公司运作。  本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。  （四）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率  本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。上市公司董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。  （五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制  本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。  上市公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。  提请投资者注意，上市公司制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。  四、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺  为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；施的执行情况相挂钩；补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：  “1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”  五、独立财务顾问结论性意见  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。  （以下无正文）查看原文公告