广州浪奇- 独立董事关于第十届董事会第二十一次会议审议的相关议案的事前认可意见

        广州市浪奇实业股份有限公司     独立董事关于第十届董事会第二十一次会议       审议的相关议案的事前认可意见  经有关各方论证和协商，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”）。  根据《中华人民共和国公司法》               《上市公司独立董事规则》                          《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及广州市浪奇实业股份有限公司《公司章程》等有关规定，在董事会审议相关议案前，公司向我们提交了相关资料，根据公司提交的资料，作为公司的独立董事，我们对公司第十届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：  一、我们已审阅了公司董事会提供的《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，同意上述议案中载明的本次交易方案。  二、我们已审阅了《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，其内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、    《中华人民共和国证券法》、                《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。  三、经核查，本次交易构成上市公司重大资产重组，并构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。  四、附生效条件的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之重大资产置换协议》《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。我们同意公司签署上述协议。  五、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  六、公司为本次交易制定的摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施公平、合理，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。  七、公司已聘请审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，并出具了相关的审计报告、审阅报告和评估报告；我们认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易的定价以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。  综上，我们一致同意本次交易相关各项议案，并同意将该等议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。本次交易构成公司的关联交易，相关关联董事在董事会表决关联交易事项时，需回避表决。                       广州市浪奇实业股份有限公司                   独立董事：邢益强、邢良文、吴振强                        二〇二三年六月八日查看原文公告