格科微- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司        关于     格科微有限公司        之    独立财务顾问报告     独立财务顾问：      二〇二三年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                                       独立财务顾问报告                                                       目           录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告               第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格科微有限公司（以下简称“格科微”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在格科微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供格科微全体股东及有关各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由格科微提供，格科微已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；格科微及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司           独立财务顾问报告  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对格科微的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告                 第二章       释   义     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：         释义项                       释义内容格科微、上市公司、公司、本公司    指   格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）本激励计划              指   格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划                       《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格本独立财务顾问报告          指   科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草                       案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问             指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票     指                       相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票                       按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公激励对象               指   司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的                       人员                       格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）直接或间接子公司                指                       持股的境内外全资、控股子公司                       公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日                指                       日必须为交易日                       公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格               指                       激励对象获得公司股份的价格                       激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属                 指                       记至激励对象账户的行为                       激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日                指                       的日期，必须为交易日                       本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件               指                       票所需满足的获益条件                       自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限有效期                指                       制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会              指   公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会              指   中国证券监督管理委员会证券交易所              指   上海证券交易所登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司外管局                指   国家外汇管理局或其地方分支机构《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》                       《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股《自律监管指南》           指                       权激励信息披露》                       《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第九次《公司章程》             指   修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》                       或其不时适用的新版本上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告                       《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计《公司考核管理办法》         指                       划实施考核管理办法》                       人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元            指                       单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  二、格科微提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                     独立财务顾问报告          第四章      本激励计划的主要内容  本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会第二十五次会议审议通过。  一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。  二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.40%。其中，首次授予限制性股票 950.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.00%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.00%。  公司董事会、股东大会于 2020 年 6 月 26 日审议通过的《员工股份期权计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。  三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期  （一）本激励计划的有效期  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 10 年。  （二）本激励计划的授予日  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。  （三）本激励计划的归属安排  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  在本激励计划有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告  归属安排               归属期间             归属比例          个月后的首个交易日。          ① 首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 第一个归属期   最后一个交易日当日；                   20%          ② 如公司需就本激励计划及首次授予部分限制性          股票归属办理外汇管理相关登记，则自该外汇管理          登记办理完成之日起 4 个月内的最后一个交易日当          日。          起算日：自首次授予部分第一个归属期届满之日后          的首个交易日。 第二个归属期                                20%          终止日：首次授予部分第一个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自首次授予部分第二个归属期届满之日后          的首个交易日。 第三个归属期                                30%          终止日：首次授予部分第二个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自首次授予部分第三个归属期届满之日后          的首个交易日 第四个归属期                                30%          终止日：首次授予部分第三个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。  若预留部分限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：  归属安排               归属期间             归属比例          个月后的首个交易日。          ① 预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 第一个归属期                                20%          最后一个交易日当日；          ② 如公司需就预留授予部分限制性股票归属办理          外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成          之日起 4 个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自预留授予部分第一个归属期届满之日后          的首个交易日。 第二个归属期                                20%          终止日：预留授予部分第一个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自预留授予部分第二个归属期届满之日后          的首个交易日。 第三个归属期                                30%          终止日：预留授予部分第二个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告          起算日：自预留授予部分第三个归属期届满之日后          的首个交易日 第四个归属期                                30%          终止日：预留授予部分第三个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。  若预留部分限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：  归属安排               归属期间             归属比例          个月后的首个交易日。          ① 预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 第一个归属期                                30%          最后一个交易日当日；          ② 如公司需就预留授予部分限制性股票归属办理          外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成          之日起 4 个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自预留授予部分第一个归属期届满之日后          的首个交易日。 第二个归属期                                30%          终止日：预留授予部分第一个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自预留授予部分第二个归属期届满之日后          的首个交易日。 第三个归属期                                40%          终止日：预留授予部分第二个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。  在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划规定作废失效。  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。  （四）本激励计划的禁售期  激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。   四、限制性股票的授予价格及确定方法   （一）限制性股票的授予价格   本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.97 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.97 元的价格购买公司股票。   本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。   （二）限制性股票的授予价格的确定方法   本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：股 8.03 元；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                 独立财务顾问报告股 8.90 元；股 8.97 元。   五、限制性股票的授予与归属条件   （一）限制性股票的授予条件   只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；   （5）中国证监会认定的其他情形。   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告  （6）中国证监会认定的其他情形。  （二）限制性股票的归属条件  每批次归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的该批次限制性股票方可归属：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                   独立财务顾问报告划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。     激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。     本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属安排如下表所示：                             对应考核年 1,300 万像素及以上产品线收入（A）          归属期                                   度   目标值(Am)           触发值(An)首次授予的限制性股票以 第一个归属期            2023 年   0.50 亿元            0.40 亿元及在 2023 年 9 月 30 日 第二个归属期     2024 年   6.00 亿元            4.80 亿元（含）前授予的预留限制 第三个归属期            2025 年   15.00 亿元          12.00 亿元性股票              第四个归属期       2026 年   20.00 亿元          16.00 亿元在 2023 年 9 月 30 日（不 第一个归属期    2024 年   6.00 亿元            4.80 亿元含）后授予的预留限制性 第二个归属期            2025 年   15.00 亿元          12.00 亿元股票               第三个归属期       2026 年   20.00 亿元          16.00 亿元      考核指标           业绩完成度              公司层面归属比例（X）                       A≥Am                      X=100%                     Am＞A≥An                     X=A/Am线收入（A）                       An＞A                       X=0%  注：1,300 万像素及以上产品线收入以公司年度报告中的 1,300 万像素及以上产品线收入为准。     若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。     本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对激励对象所在经营单位进行考核，考核年度与公司层面考核年度相同，激励对象所在经营单位的考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告确定激励对象在经营单位层面的归属比例：      经营单位的考核结果              良好           合格       不合格  经营单位层面归属比例（Y）              100%         80%       0%  本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，将分年度根据激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）的完成情况对其进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象个人层面的考核将根据《公司考核管理办法》实施，考核年度与公司层面考核年度相同，并根据考核结果确定个人层面的归属比例，具体如下： 个人层面的 PBC 考核结果      良好             合格            不合格 个人层面归属比例（Z）         100%           70%            0%  综上，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×激励对象所在经营单位层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。  各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理该批次限制性股票的归属事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。适用）  （三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明  公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供 QVGA（8 万像素）至 3,200 万像素的 CMOS 图像传感器和分辨率介于QQVGA 到 FHD 之间的 LCD 以及 HD 和 FHD 的 TDDI 显示驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                      独立财务顾问报告备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。司独有的“高像素单芯片集成技术”研发成功，以产品 GC32E1 为例，相比于市场上同规格双片堆叠式 3,200 万图像传感器，消除了下层堆栈的逻辑芯片发热带来的像素热噪声，面积仅增大约 8%，显著提高了晶圆面积利用率，大大改善成本结构。  目前，公司 1,300 万、3,200 万像素产品已通过部分客户验证，预计将于年内获得客户订单。后续公司将推出基于“高像素单芯片集成技术”5,000 万、6,400万、10,800 万等更高像素规格产品。  为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划采用 1,300万像素及以上产品线收入作为公司层面业绩考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为 1,300 万像素及以上产品线 2023 年～2026 年收入分别不低于 0.50 亿元、6.00 亿元、15.00 亿元、20.00 亿元；公司业绩考核触发值为 1,300 万像素及以上产品线 2023 年～2026 年收入分别不低于 0.40 亿元、4.80 亿元、12.00 亿元、16.00 亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。  除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位及个人层面还设置了考核体系，分年度根据激励对象所在经营单位的经营绩效及激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（PBC）的完成情况进行考核，能够对激励对象的工作成果情况作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象的考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。  六、本激励计划的其他内容上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告  本激励计划的其他内容详见《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告         第五章   本次独立财务顾问意见  一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见  （一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形；  （二）《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。  二、对格科微实行本激励计划可行性的核查意见  （一）本激励计划符合相关政策法规的规定上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告  格科微聘请的北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书认为：  “本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》 规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司就本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》相关规定；公司未向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需获得提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。”  因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。  （二）本激励计划在操作程序上具有可行性  本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。  三、对激励对象范围和资格的核查意见  根据本激励计划的规定：  （一）激励对象由格科微董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司独立董事核实确定；  （二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系；  （三）公司未设置监事会，激励对象不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告  （四）下列人员不得成为激励对象：或者采取市场禁入措施；  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。  四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见  （一）本激励计划的权益授出总额度情况  公司董事会、股东大会于 2020 年 6 月 26 日审议通过的《员工股份期权计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》的相关规定。  （二）本激励计划的权益授出额度分配  本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。  五、对公司实施本激励计划的财务意见上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以经审计的合并财务报表为准。  六、对本激励计划对格科微持续经营能力、股东权益的影响的核查意见  公司拟首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。  七、对格科微是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见  本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”  格科微出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”  综上，本独立财务顾问认为：  截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。  八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见  本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。  只有当格科微的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。  综上，本独立财务顾问认为：  本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。  九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见  （一）本激励计划的绩效考核体系分析  格科微在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、激励对象所在经营单位考核要求、激励对象个人层面考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：划的情形；激励对象的情形；标，该指标能够直接反映公司的 1,300 万像素及以上产品线发展战略的落地实施情况；理办法》的相关考评要求。  上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。  （二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析  格科微董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告够较为客观地对激励对象的个人工作成果情况做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核指标及认定标准、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。  综上，本独立财务顾问认为：  格科微设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人工作成果情况进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。  十、其他应当说明的事项  （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以格科微公告的原文为准。  （二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需格科微股东大会审议通过。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                           独立财务顾问报告                 第六章         备查文件及备查地点独立意见INC.) 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》纲及公司章程细则》    二、备查文件地点    格科微有限公司    注册地址：4th Floor, Harbour Place; 103 South Church Street; P.O. Box 10240;Grand Cayman KY1-1002; George Town; Cayman Islands    办公地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢第 11 层整层、第 12 层整层    电话：021-60126212    联系人：郭修贇上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司            独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告