海得控制- 简式权益变动报告书-聂杰、鹭芝阁、鹭芝海

上海海得控制系统股份有限公司      简式权益变动报告书上市公司名称：上海海得控制系统股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海得控制股票代码：002184信息披露义务人一：聂杰住所/通讯地址：上海市宝山区共和新路 5000 弄 6 号 612 室信息披露义务人二：厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）住所：厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E330 室通讯地址：上海市宝山区共和新路 5000 弄 6 号 612 室信息披露义务人三：厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）住所：厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E329 室通讯地址：上海市宝山区共和新路 5000 弄 6 号 612 室股份变动性质：股份增加         签署日期：二○二三年六月            信息披露义务人声明  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15《上市公司收购管理办法》号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。  二、依据《中华人民共和国证券法》                 《上市公司收购管理办法》                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海海得控制系统股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海海得控制系统股份有限公司拥有的权益。  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  四、本次权益变动系上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所致。信息披露义务人本次在上海海得控制系统股份有限公司拥有权益的股份变动尚需履行的决策和审批程序包括：1、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；2、本次交易待取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；3、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。                                                                 目              录       三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公       六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其                    释义  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：本报告书        指   《上海海得控制系统股份有限公司简式权益变动报告书》上市公司、海得控制   指   上海海得控制系统股份有限公司标的公司、行芝达    指   上海行芝达自动化科技有限公司                聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦信息披露义务人     指                门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）鹭芝阁         指   厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）鹭芝海         指   厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）                上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买本次交易、本次重组   指                资产并募集配套资金暨关联交易事项                沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、交易对方        指   厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建新、莫作                明、彭仲斌、叶樱                因本次交易，导致信息披露义务人在上市公司的持股比例增本次权益变动      指                加《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—《15号准则》     指                —权益变动报告书》中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会深交所         指   深圳证券交易所元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。           第一节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 信息披露义务人为聂杰、鹭芝阁、鹭芝海，其基本情况如下： （一） 聂杰姓名          聂杰曾用名         无性别          男国籍          中国证件号码        370181197812******住所          江苏省苏州市虎丘区****通讯地址        江苏省苏州市虎丘区****是否取得其他国家或            否地区的居留权 （二） 鹭芝阁企业名称        厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型        有限合伙企业注册地址        厦门市思明区槟榔西里197号二层E330室执行事务合伙人     聂杰（基本情况参见本节“一、基本情况之（一）聂杰”                                    ）注册资本        1万元人民币统一社会信用代码    91350203MAC3Q8DJ3G成立日期        2022年12月7日经营期限        2022年12月7日至2052年12月6日            企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经经营范围            批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本报告书签署之日，鹭芝阁股权结构如下图所示： （三） 鹭芝海企业名称       厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型       有限合伙企业注册地址       厦门市思明区槟榔西里197号二层E329室执行事务合伙人    聂杰（基本情况参见本节“一、基本情况之（一）聂杰”                                   ）注册资本       1万元人民币统一社会信用代码   91350203MAC3QAJQ4L成立日期       2022年12月7日经营期限       2022年12月7日至2052年12月6日           企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经经营范围           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本报告书签署之日，鹭芝海股权结构如下图所示：  二、 信息披露义务人之间的关系 截至本报告书签署之日，鹭芝阁、鹭芝海的执行事务合伙人均为聂杰，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，聂杰、鹭芝阁及鹭芝海为一致行动人。  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况  截至本报告书签署之日，信息披露义务人除因本次权益变动而预计持有海得控制 5%以上股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。                第二节 权益变动的目的   一、本次权益变动的目的   本次权益变动是由于上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱 8 名交易对方持有的行芝达 75%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 69,700.00 万元。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，以发行价格 11.76 元/股测算，聂杰、鹭芝阁、鹭芝海将分别持有海得控制 12,041,426 股、7,246,604 股、5,797,283 股股份，合计 25,085,313 股股份；占比分别为 2.79%、1.68%、1.34%，合计占海得控制本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的 5.81%。   二、信息披露义务人未来 12 个月股份增持或处置计划   截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。                第三节 权益变动方式     一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况  本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司的股份。  本次权益变动后，信息披露义务人聂杰、鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司成前总股本的 5.81%。     二、本次权益变动方式  本次权益变动的方式系上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人及其他交易对方持有的行芝达 75%股权。本次交易完成后，信息披露义务人作为交易对方将成为上市公司股东，导致信息披露义务人持有上市公司的股份数量增加。本次交易的方案具体如下：     （一）发行股份的种类和面值  本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。     （二）交易对价及定价依据  根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2023〕第 0218 号），上海申威资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采购资产基础法、市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为 171,500.00万元，75%股权的评估值为 128,625.00 万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为 127,830.00 万元。     （三）支付方式  标的资产交易价格的 26.40%以现金方式支付，剩余 73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。  上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达甲方为准）起 5 个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的 30%；在完成交割日后的 6 个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的 70%。  上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达甲方为准）起 30 个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。  （四）发行定价基准日及发行价格  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。  本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：                                           单位：元/股 股票交易均价计算区间        交易均价         交易均价的 80%   前 20 个交易日        15.00          12.00   前 60 个交易日        15.52          12.41   前 120 个交易日       14.69          11.75  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经证监会同意注册。  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：     送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；     配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；     上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；     派息（现金股利）：P1=P0-D；     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。     其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。     如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。     （五）发行数量和比例     本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：     本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。     按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 80,000,000 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 18.52%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：              本次交易标的       向该交易对方支付           其中：股份对           发行股份数序号     交易对方              公司权益比例       的总对价（元）            价金额（元）           量（股）      合计        75.0000%   1,278,300,000.00   940,800,000.00   80,000,000     最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。     （六）锁定期安排     沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。     本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。     三、本次权益变动所涉及的交易协议     （一）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容产协议》。     各方就本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体条款、标的资产交割、标的资产的过渡期安排、标的资产的滚存未分配利润安排、业绩承诺期、税费承担、剩余股份安排、陈述和保证、排他条件、保密条款、协议的成立与生效、违约责任等条款进行了约定。     （二）发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。  各方就本次交易及标的资产的交易价格、本次发行股份的数量、业绩承诺、业绩补偿、减值测试、超额业绩奖励等事项进行了进一步约定。本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，本补充协议即应生效。  四、本次交易需取得批准及批准进展情况  （一）本次交易已履行的决策和审批程序本次交易；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；签署本次交易相关协议；通过本次交易相关的议案；通过本次交易相关的议案。  （二）本次交易尚未履行的决策和批准程序  本次交易尚未履行的决策和批准程序，包括但不限于：  五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不持有海得控制股份，不存在在上市公司中拥有权益的股份被质押或冻结等权利限制情况。  六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排  最近一年及一期内，除本报告书披露情况外，信息披露义务人与上市公司不存在其他重大交易情况。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来与上市公司之间的其他安排。     第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况  根据信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人聂杰、鹭芝阁、鹭芝海不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。          第五节 其他重大事项  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。            第六节 备查文件二、备查地点            信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人一：            聂   杰信息披露义务人二：厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：            聂   杰信息披露义务人三：厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：            聂   杰                         日期：   年   月   日（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人一：            聂   杰信息披露义务人二：厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：            聂   杰信息披露义务人三：厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：            聂   杰                         日期：   年   月   日 附表：简式权益变动报告书基本情况              上海海得控制系统股份有上市公司名称                               上市公司所在地   上海市              限公司股票简称          海得控制                   股票代码      002184              聂杰、厦门鹭芝阁企业管                      厦门市思明区槟榔西里              理咨询合伙企业（有限合            信息披露义务人   197 号二层 E330 室；信息披露义务人名称              伙）、厦门鹭芝海企业管理           注册地/住所    厦门市思明区槟榔西里              合伙企业（有限合伙）                       197 号二层 E329 室                                                  有√拥有权益的股份数量变    增加√    减少□                                     有无一致行动人化                                                 无□              不变，但持股人发生变化□                是□                   信息披露义务人      是□信息披露义务人是否为                                     是否为上市公司上市公司第一大股东       否√                                否√                                     实际控制人                通过证券交易所的集中交易□               协议转让□                国有股行政划转或变更□                 间接方式转让□权益变动方式（可多选）                取得上市公司发行的新股√                执行法院裁定□                继承□                 赠与□     其他□信息披露义务人披露前      股票种类：A 股普通股股票拥有权益的股份数量及                持股数量：      0   股占上市公司已发行股份比例              持股比例：0.00%                股票种类：A 股普通股股票本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的      变动数量：25,085,313 股股份数量及变动比例                变动比例：增加 5.81%（本次募集配套资金完成前）在上市公司中拥有权益    时间：上市公司发行股份购买资产新增股份的发行日的股份变动的时间及方式             方式：取得上市公司发行的新股是否已充分披露资金来        是□ 否□ 不适用√本次交易信息披露义务人不涉及现金认购上市源               公司股权信息披露义务人是否拟        是□ 否□ 其他√：信息披露义务人尚未明确在未来 12 个月内增于未来 12 个月内继续增   加公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照持               相关规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖        是□ 否√该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上                  是□ 否□ 不适用√市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解        是□ 否□ 不适用√除公司为其负债提供的        （如是，请注明具体情况）担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取                  是√ 否□得批准                  是□ 否√                注：本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：1、本次交易是否已得到批准         正式方案待上市公司股东大会审议通过；2、本次交易待取得国家市场监                督管理总局经营者集中反垄断审查通过；3、本次交易尚需经深交所审核                通过并经中国证监会注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批                准或核准。 （以下无正文）（此页无正文，仅为《上海海得控制系统股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人一：            聂   杰信息披露义务人二：厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：            聂   杰信息披露义务人三：厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：            聂   杰                         日期：   年   月   日查看原文公告