锐科激光- 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300747      证券简称：锐科激光       公告编号：2023-022              武汉锐科光纤激光技术股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 16 名激励对象因组织安排调动、个人原因主动离职的原因不再符合激励对象资格、298 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《公司首期股权激励计划》                     （以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司根据本次激励计划的相关规定，对上述已获授但尚未解锁的 1,797,927 股限制性股票进行回购注销，回购价格为中 1 名激励对象因组织安排调动而不再符合激励对象资格的激励对象的回购价格将另计中国人民银行同期定期存款利息）。该事项涉及股本变更等事项，尚需提交至股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。  现将本次回购注销部分限制性股票议案说明如下：  一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。激光技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕192号），国务院国资委原则同意锐科激光实施限制性股票激励计划。四次会议，审议通过了《关于调整〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。公司董事会对首期股权激励计划激励对象名单进行调整。公司内部公示，公示期自 2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 18 日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同日，公司董事会发布了《关于长期及首期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司长期及首期股权激励计划草案公告前 6 个月内，相关内幕信息知情人及激励对象不存在内幕交易行为。事会第二十五次会议审议通过了《关于向首期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予日的确定和本次调整事项符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。的公告》，公司向 328 名激励对象授予的 402.35 万股限制性股票于 2021 年 9 月会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票已于 2022 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票已于 2023 年 5 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。  二、关于回购注销限制性股票的价格、原因、数量及资金说明  （一）本次回购注销限制性股票的数量  根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。  因公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利润分配方案，即：2021 年度，不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本，以截止 2021 年 12 月 31 日总股本 436,023,500 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述利润分配方案已于 2022 年 7 月 14 日实施完毕。根据上述规定，本次回购注销的限制性股票数量进行如下调整：  Q＝Q0×（1＋n）=1,383,021×（1+0.3）=1,797,927  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。  因此，限制性股票的回购数量由 1,383,021 股调整为=1,797,927 股。  （二）本次回购注销限制性股票的价格  根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，因公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利润分配方案，该利润分配方案已于格进行如下调整：  P＝P0÷(1＋n)=32.96÷(1＋0.3)=25.3538 元/股  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本比率；P 为调整后的回购价格。  根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”及“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之相关条款，本次回购的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。  综上，目前本次回购价格为 25.3538 元/股（因组织安排调动而不再符合激励对象资格的激励对象的回购价格将另计中国人民银行同期定期存款利息）。公司拟以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。  （三）本次回购注销的原因、数量及资金说明  （1）第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就  根据本次激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：  “本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。  公司满足以下业绩条件时，限制性股票方可解除限售： 解除限售安排                   业绩考核指标            公司以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增            长率不低于 25.00%；2022 年净资产收益率不低于 15.00%，第一个解除限售期            且上述两项指标均不低于对标企业 75 分位值；公司 2022            年经济增加值改善值（△EVA）>0  注：  ①上述“净资产收益率”以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响作为核算依据；  ②在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；  ③在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，其中回购价格为不高于授予价格与股票市价的较低者。”  根据公司 2022 年度经审计的财务报告，公司未达到本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核要求，对应的第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 1,586,677 股将由公司进行回购注销，涉及激励对象人数为 298 人（不包含本次因组织安排调动、主动离职而注销的情况）。   （2）激励对象因组织安排调动、主动离职   鉴于原公司财务负责人黄璜先生因组织安排调动而不在公司任职，公司根据本次激励计划中第十四章第二条第（二）款第 2 项规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。   鉴于 15 名激励对象因个人原因主动离职，公司根据本次激励计划中第十四章第二条第（三）款第 1 项规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。   因此，公司拟回购注销上述 16 名因组织安排调动、主动离职的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 211,250 股。   综上，鉴于以上原因导致公司本次需回购注销的限制性股票数量合计准），占公司目前总股本的比例为 0.32%。   公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 45,584,282 元（因组织安排调动而不再符合激励对象资格的激励对象的回购价格将另计中国人民银行同期定期存款利息），资金来源为公司自有资金。   因本次回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在《关于回购注销部分限制性股票的议案》通过之日起至回购注销事项完成期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司届时将再召开董事会，按照本次激励计划中“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之相关条款对上述回购价格和数量进行调整。   三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况   本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 1,797,927 股，公司总股本将由 566,619,755 股变更为 564,821,828 股。                                                   单位：股              变动前                 本次变动            变动后  类别          数量（股）          比例       （+，-）       数量（股）   比例无限售条件流通   股限售条件流通股   59,273,845    10.46%                57,475,918    10.18%  总股本     566,619,755   100.00%               564,821,828   100.00%    注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限  公司深圳分公司出具的股本结构表为准。    四、本次回购对公司的影响    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融  工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销事项对应已摊销的激励成本应在当  期进行调整，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成  果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续  认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公  司股权分布仍具备上市条件。    五、独立董事意见    经核查，公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上  市公司股权激励管理办法》及《公司首期股权激励计划》等相关规定，未损害公  司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不  会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部  分已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们同意将该议案提交股东大会审议。    六、监事会意见    经审核，监事会认为：鉴于 16 名激励对象因组织安排调动、个人原因主动  离职等原因不再符合激励对象资格、298 名激励对象因公司层面业绩考核不达标  而不符合本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，监事会一致同意回购  注销其已获授但尚未解除限售的 1,797,927 股限制性股票，回购价格为 25.3538元/股，回购金额约为 45,584,282 元（因组织安排调动而不再符合激励对象资格的激励对象的回购价格将另计中国人民银行同期定期存款利息），资金来源为自有资金。公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期股权激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。  七、法律意见书结论意见  信达律师认为：截至本《法律意见书》出具日，16 名激励对象因组织安排调动、个人原因主动离职等原因不再符合激励对象资格，298 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《首期股权激励计划》规定的激励条件；本次回购的原因、数量及价格、资金来源符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。  八、备查文件项的法律意见书》。  特此公告。                        武汉锐科光纤激光技术股份有限公司                                         董事会查看原文公告