通合科技- 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300491      证券简称：通合科技        公告编号：2023-051          石家庄通合电子科技股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：  石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 8 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为万股，授予价格为 6.80 元/股。现将有关事项说明如下：  一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序  （一）激励计划简述  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 149.96 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,345.3199 万股的 0.86%。其中，首次授予限制性股票 119.97 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,345.3199万股的 0.69%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%；预留限制性股票 29.99万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,345.3199 万股的 0.17%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 108 人，包括：  （1）董事、高级管理人员；  （2）核心管理及技术（业务）骨干人员。  本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。  本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                     获授的限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告 序号    姓名     职务                     票数量（万股） 股票总数比例 日股本总额比例一、董事、高级管理人员          董事、副总经理、           董事会秘书二、核心管理及技术（业务）骨干人员（106 人）  首次授予部分合计（108 人）      119.97   80.00%    0.69%三、预留部分                  29.99   20.00%    0.17%         合计            149.96   100.00%   0.86%   注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。  （2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司  （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。  （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。  本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 6.88 元/股。  （1）有效期  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。  （2）归属安排  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：  a、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：                                      归属权益数量占授  归属安排              归属时间                                      予权益总量的比例         自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相第一个归属期                                    50%         应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止         自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相第二个归属期                                    50%         应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。  （1）达到公司层面业绩考核要求  本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。  本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：  归属期                    业绩考核目标 第一个归属期    以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于10%； 第二个归属期    以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于21%。  本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：  归属期                    业绩考核目标 第一个归属期    以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于21%； 第二个归属期    以2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于33%。 注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据为计算依据。  上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。  （2）个人层面绩效考核要求  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为（A）、         （B）、            （C）和（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：考评结果（S）      S≥80     80>S≥70   70>S≥60     S及其摘要的议案》、《关于及其摘要的议案》、                   《关于核实的议案》、激励计划激励对象名单>的议案》等议案。名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 6 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。于及其摘要的议案》、《关于<公司                            《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单及预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。   二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况   公司已于 2022 年 5 月 30 日实施完成 2021 年年度利润分配，根据《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）             》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2021 年年度利润分配情况，将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 6.88元/股调整为 6.85 元/股。   公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完成 2022 年年度利润分配，根据《激励计划》的相关规定以及公司 2022 年年度利润分配情况，将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 6.85 元/股调整为 6.80 元/股。   根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。   《激励计划》预留限制性股票 29.99 万股，本次实际授予预留限制性股票   除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。  三、董事会对授予条件满足的情况说明  根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，方可向激励对象授予限制性股票：  （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；任公司董事、高级管理人员情形的；  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符 合授予条件的 27 名激励对象授予限制性股票 23.92 万股。      四、限制性股票的预留授予情况      （一）预留授予日：2023 年 6 月 8 日；      （二）预留授予数量：23.92 万股；      （三）预留授予价格（调整后）：6.80 元/股；      （四）预留授予人数：27 人；      （五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：               获授的限制性股 占预留授予限制 占计划预留授予限 占公司总股本比 姓名       职务               票数量（万股） 性股票总数比例 制性股票总数比例    例一、核心技术（业务）骨干人员（27 人）    合计         23.92   100.00% 79.76%  0.14%   注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。   （2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。   （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。      （六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。      五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响      （一）限制性股票的公允价值及确定方法      公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》                             《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于 公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票 的公允价值，并于 2023 年 6 月 8 日用该模型对预留授予的 23.92 万股第二类限制 性股票进行测算。两年的年化波动率）；率）。  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响  本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。  根据会计准则的规定，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本为 575.50万元，对各期会计成本的影响如下表所示：预留授予的限制性股票的数量（万股）需摊销的总费用（万元）                                （万元） （万元） （万元）  说明：予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。  六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖本公司股票的情况。  激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途  公司此次定向发行限制性股票激励筹集的资金将用于公司补充流动资金。  九、监事会对预留授予激励对象名单核查的情况  监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核实意见如下：  （一）本次激励计划预留授予的 27 名激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                   （以下简称“《上市规则》”）第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：或者采取市场禁入措施；  （二）本次激励计划预留授予的激励对象为公司核心技术（业务）骨干人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司  （三）本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、                           《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、                《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。  （四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。  （五）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》、                        《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。  综上，公司监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定 2023 年 6 月 8 日为预留授予日，并同意向符合授予条件的 27 名激励对象授予 23.92 万股限制性股票，授予价格为 6.80 元/股。  十、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见  公司独立董事对本次激励计划预留授予相关事项发表如下独立意见：  （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为 2023 年 6 月 8 日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。  （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （三）本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》、                            《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  （四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。  （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。  （六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  综上，公司独立董事一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 8 日为预留授予日，并同意向符合授予条件的 27 名激励对象授予 23.92 万股限制性股票，授予价格为 6.80 元/股。  十一、监事会意见  经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的预留授予条件已成就。  公司监事会同意确定 2023 年 6 月 8 日为预留授予日，并同意向符合授予条件的 27 名激励对象授予 23.92 万股限制性股票，授予价格为 6.80 元/股。  十二、律师出具的法律意见  截至法律意见书出具日，公司实施本次授予相关安排符合《公司法》、                                《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。  十三、独立财务顾问的专业意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，截至报告出具日，通合科技本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、            《证券法》、                 《管理办法》、                       《上市规则》和《激励计划》的相关规定。  十四、备查文件性股票激励计划调整授予价格、预留授予、首次授予第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书；份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项及首次授予部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告。  特此公告                     石家庄通合电子科技股份有限公司                          董   事   会                         二零二三年六月八日查看原文公告