南王科技- 上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

        上海市锦天城律师事务所  关于福建南王环保科技股份有限公司  首次公开发行股票并在创业板上市的                  法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000           传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                        法律意见书              上海市锦天城律师事务所         关于福建南王环保科技股份有限公司         首次公开发行股票并在创业板上市的                 法律意见书                            案号：01F20173896致：福建南王环保科技股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南王科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。  本所根据《中华人民共和国公司法》                 （以下简称“《公司法》”）、                              《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》                         （以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本《法律意见书》。                  声明事项  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核实查证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。上海市锦天城律师事务所                     法律意见书  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、境外法律等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。  三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。  四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：  （一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。  五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。  六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会及深圳证券交易所的审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。  八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书                       正文一、本次发行上市的批准和授权  （一）2021 年 1 月 22 日、2023 年 1 月 19 日，发行人分别召开第二届董事会第十一次会议、第三届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议表决。  （二）2021 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 3 日，发行人分别召开 2021 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十一次会议、第三届董事会第二次会议提交的与本次发行上市有关的议案。  （三）2022 年 8 月 10 日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目通过深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第 50 次会议审议。  （四）2023 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于同意福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》                  （证监许可〔2023〕518 号），同意发行人本次发行上市的注册申请。  （五）2023 年 6 月 8 日，深圳证券交易所出具《关于福建南王环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕484 号），同意公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“南王科技”，证券代码为“301355”。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行上市事项获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《公司法》                                 《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请已通过深交所审核同意，并依法取得了中国证监会的注册同意，获得了深交所的上市同意。二、发行人本次发行上市的主体资格上海市锦天城律师事务所                             法律意见书  （一）根据发行人持有的《营业执照》及发行人的《公司章程》，发行人工商登记的基本情况如下：  企业名称        福建南王环保科技股份有限公司统一社会信用代码      913505215550950668  住   所       惠安县惠东工业区（东桥镇燎原村）  法定代表人       陈凯声  注册资本        14,631.7928 万元  实收资本        14,631.7928 万元  公司类型        股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）              环保纸制品、环保包装袋的研发及制造工艺的研究;生产、销售:纸制              包装袋、食品用包纸、食品用纸盒和纸碗、食品用纸袋和纸杯、食品              用纸制吸管和纸制杯盖、食品用淋膜纸袋和食品用淋膜纸板;销售纸杯  经营范围              杯盖;自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限              定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项              目,经相关部门批准后方可开展经营活动）  成立日期        2010 年 5 月 31 日  营业期限        2010 年 5 月 31 日 至 无固定期限  登记机关        泉州市市场监督管理局  （二）根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系由南王有限以经审计的账面净资产折股整体变更成立的股份有限公司，并于 2016 年 5月 26 日就整体变更事宜完成工商变更登记，取得了泉州市市场监督管理局向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913505215550950668）。  根据发行人出具的说明并经本所律师核查有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。  （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查相关工商登记资料、审计报告、纳税资料等，发行人前身南王有限成立于 2010 年 5 月 31 日，发行人自南王有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自南王有限成立之日起计算已超过三年。上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书   综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。三、发行人本次发行上市的实质条件   （一）根据中国证监会出具的《关于同意福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》            （证监许可〔2023〕518 号），中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册申请，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。   （二）根据发行人提供的资料、有关政府主管部门出具的证明，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001500 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。   （三）根据发行人持有的现行有效之《营业执照》，本次发行前，发行人的股本总额为 14,631.7928 万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000209 号《福建南王环保科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,878 万股后实收股本的验资报告》，截至 2023 年 6 月 6 日，发行人本次公开发行 4,878.00 万股，募集资金总额 856,089,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 773,808,320.03 元，其中新增股本 48,780,000.00 元，新增资本公积行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。   （四）根据《福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》等相关文件，发行人本次向社会公开发行 4,878.00 万股股份，本次发行完成后，发行人的股份总数为 19,509.79 万股，本次公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书   （五）根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 大 华 审 字[2023]001500 号《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准。   （六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。   （七）发行人已于股票上市前五个交易日内，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露了上市公告书、《公司章程》等文件，符合《创业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。   （八）本次发行前，发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已按照相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让，符合《公司法》第一百四十一条、《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。   （九）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人   （一）发行人本次发行上市由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）保荐，申万宏源承销保荐是经过中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。上海市锦天城律师事务所                        法律意见书  （二）申万宏源承销保荐指定周忠军、郭西波作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。五、结论意见  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行并在创业板上市的主体资格；发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效；发行人本次发行上市符合《公司法》                      《证券法》                          《创业板上市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册同意。  （本页以下无正文）   上海市锦天城律师事务所                                                    法律意见书   （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限   公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）       上海市锦天城律师事务所                            经办律师：_________________                                                               胡家军       负责人：                                   经办律师：_________________                  顾功耘                                          李明文                                              经办律师：_________________                                                               张光辉                                                           年     月     日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图   地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120   电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999   网     址: http://www.allbrightlaw.com/查看原文公告