旭光电子- 旭光电子关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制

证券代码：600353       证券简称：旭光电子      公告编号：2023-026                成都旭光电子股份有限公司关于向2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）       激励对象授予股票期权与限制性股票的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ? 相关权益的授权/授予日：2023 年 6 月 8 日  ? 股票期权授予数量（调整后）：1,592.64 万份，限制性股票授予数量（调整后）：398.16 万股  ? 股票期权行权价格（调整后）：7.74 元/份，限制性股票授予价格（调整后）：4.84 元/股  成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”） 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划” ）规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司 2023 年 6月 8 日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授权/授予日为 2023 年 6 月 8 日。现将有关事项说明如下：   一、已履行的相关审批程序   （一）2023 年 4 月 10 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》       《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。   （二）2023 年 4 月 10 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。  （三）2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 22 日，公司在内部宣传栏对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 27 日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期） 激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，并于 2023 年 4 月年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。  （四）2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 5 月 6 日披露了《成都旭光电子股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。  （五）2023 年 6 月 8 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  二、本次激励计划授予条件的成就情况  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 以及《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（第一期）（以下简称“《激励计划》”） 规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。  （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；行利润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施；  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以 2023 年 6 月 8 日作为本次激励计划的授权/授予日，向符合条件的 67 名激励对象授予 1,592.64 万份股票期权及 398.16 万股限制性股票，行权价格为 7.74 元/份，授予价格为 4.84 元/股。  三、本激励计划的授予情况  （一）股票期权授予具体情况  （1）股票期权激励计划的有效期  股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。  （2）等待期和行权安排  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。  本激励计划授予的股票期权的行权安排如下： 行权安排               行权期间              行权比例         自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票第一个行权期                                 40%         期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止         自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票第二个行权期                                 30%         期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止         自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票第三个行权期                                 30%         期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。  （1）公司层面业绩考核要求  本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：    行权期                      业绩考核目标   第一个行权期     2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 12,000 万元。   第二个行权期     2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 16,800 万元。   第三个行权期     2025 年归属于上市公司股东的净利润不低于 26,000 万元。 注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。  （2）业务单元层面的业绩考核  激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所在业务单元考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司的相关规章制度及与业务单元之间的协议执行。根据业务单元层面考核情况，激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销。  （3）个人层面绩效考核要求  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。     考核结果              合格             不合格   个人层面行权系数           100%             0%  在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权系数×个人层面行权系数。激励对象考核当年未能行权的股票期权由公司注销。  本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》执行。  本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                                  占本激励计划序                      获授的股票期权         占本激励计划授予        姓名      职务                                授予时公司股号                      数量（万份）           权益总数的比例                                                  本总额的比例               董事、总经                 理               董事、副总                 经理               财务总监、               董事会秘书      核心人员（59 人）            1,239.84     62.28%    1.50%          总计                1,592.64     80.00%    1.92%     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。     （二）限制性股票的授予情况  （1）限制性股票激励计划的有效期  限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。  （2）限售期和解除限售安排  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。  本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示:解除限售安排             解除限售时间               解除限售比例第一个解除限   自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制 售期      性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止第二个解除限   自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制 售期      性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止第三个解除限   自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制 售期      性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。  （1）公司层面业绩考核要求  本激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：   解除限售期                    业绩考核目标 第一个解除限售期      2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 12,000 万元。 第二个解除限售期      2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 16,800 万元。 第三个解除限售期      2025 年归属于上市公司股东的净利润不低于 26,000 万元。  注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。    （2）业务单元层面的业绩考核    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所在业务单元考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司的相关规章制度及与业务单元之间的协议执行。根据业务单元层面考核情况，激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。    （3）个人层面的绩效考核要求    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。      考核结果           合格              不合格    个人层面解除限售系数       100%            0%    在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。    本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》执行。    本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                            占本激励计划    占本激励计划序                 获授的限制性股      姓名     职务             授予权益总数    授予时公司股号                 票数量（万股）                             的比例      本总额的比例                  财务总监、董事                    会秘书       核心人员（59 人）           309.96   15.57%   0.37%             总计             398.16   20.00%   0.48%     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。     四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况     鉴于公司已实施完成 2022 年度利润分配（即资本公积转增股本）方案，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格进行相应调整，股票期权的授予数量由 1,137.60 万份调整为 1,592.64 万份，限制性股票的授予数量由 284.40 万股调整为 398.16 万股，本激励计划拟授予激励对象的权益由元/份调整为 7.74 元/份，限制性股票授予价格由 6.78 元/股调整为 4.84 元/股。     除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。  公司对本次激励计划授予权益数量、行权价格及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。  五、监事会激励对象名单核实的情况  截至本次激励计划授权/授予日，本次授予的激励对象均为公司或公司子公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  经核查，激励对象不存在下列情形：或者采取市场禁入措施；  激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，本次激励计划股票期权与限制性股票的授予条件均已成就，同意公司以 2023 年 6 月 8 日为本次激励计划的授权/授予日，按照公司拟定的方案向 67 名符合条件的激励对象授予予价格为 4.84 元/股。  六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明。  经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票情况。  七、本次激励计划授予实施对公司的影响  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。  （一）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并以 2023 年 6 月 8 日为计算的基准日，对授予的 1,592.64 万份股票期权进行测算：  （1）标的股价：6.83 元/股（按授权日收盘价）  （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）  （3）历史波动率：13.42%、15.10%、15.91%（分别采用上证综指对应期间的年化波动率）  （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。  经测算，公司于 2023 年 6 月 8 日授予的 1,592.64 万份股票期权总摊销费用为 539.77 万元，该总摊销费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。具体摊销情况见下表：授予股票期权        需摊销的总费        2023 年            2024 年         2025 年     2026 年数量（万份）        用（万元）         （万元）              （万元）          （万元）       （万元）数量（万份）    （二）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响    公司本激励计划的授予日为 2023 年 6 月 8 日，向激励对象授予 398.16 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 792.34 万元，该总摊销费用将在本次激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。具体摊销情况见下表：授予限制性股票        需摊销的总费         2023 年            2024 年        2025 年    2026 年数量（万股）         用（万元）         （万元）              （万元）          （万元）      （万元）数量（万份）    （三）费用总计需摊销的总费用           2023 年             2024 年              2025 年        2026 年  （万元）            （万元）           （万元）                    （万元）          （万元）    注： 1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格/授予价格、授权/授予日、授权/  授予日收盘价、授予数量及对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计相关；    八、独立财务顾问意见    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划相关调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。    九、法律意见书的结论性意见  北京市天元（成都）律师事务所认为：  公司本次调整及授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定；  本次股权激励计划的授权/授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》关于授权/授予日的相关规定；  公司本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；  公司和本次股权激励计划的授予对象不存在不能授予股票期权/限制性股票的情形，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。  十、备查文件  （一）公司第十届董事会第十八次会议决议；  （二）公司第十届监事会第十四次会议决议；  （三）独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；  （四）法律意见书；  （五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于成都旭光电子股份有限公司问报告；  （六）成都旭光电子股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（授权/授予日）。  特此公告。                       成都旭光电子股份有限公司董事会查看原文公告