ST南卫- 南卫股份关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署《股份转让协议》、《关于放弃表决权的

证券代码：603880        证券简称：ST 南卫    公告编号：2023-050              江苏南方卫材医药股份有限公司     关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署    《股份转让协议》、《关于放弃表决权的承诺函》及       《附生效条件的股份认购协议》的提示性公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：控股股东及实际控制人李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案完成本次控制权变更。监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。公司控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。  一、本次交易的基本情况署了《股份转让协议》，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（一）》、《关于放弃表决权的承诺函（二）》，公司与苏州丰瑞达签署了《附生效条件的股份认购协议》。  根据协议约定：上市公司股份总数的8.00%）；上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的26.00%）对应的表决权。弃权股份包含拟转让股份。为免疑义：(1)拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权； (2) 如拟转让股份最终未完成过户登记，本人与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则本承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。《关于放弃表决权的承诺函（二）》约定自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过本人及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人届时持有的全部上市公司股份（“弃权股份”）对应的表决权。数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准）。按照本次发行数量 87,742,200 股进行测算，本次发行完成前后公司的股权结构如下：        表决权放弃、股份转让及向特定对                    表决权放弃后、股份转让及向特定                         表决权放弃、股份转让后及向特定                                                                                                                         向特定对象发行后                  象发行前                                 对象发行前                               对象发行前 名称                              享有表                                   享有表                                享有表                             享有表                       持股比                                   持股比                   持股数量          持股比               持股数量          持股比        持股数量（股）                  决权比       持股数量（股）                     决权比                                决权比                             决权比                       例                                     例                     （股）           例                 （股）           例                                 例                                     例                                  例                               例苏州丰瑞达              -         -         -                 -         -           -    23,400,000   8.00%    8.00%    111,142,200   29.23%   29.23%李平及其一致行动人  本次发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司111,142,200股股份，苏州丰瑞达持有有表决权股份数量占上市公司股份总数的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为4.66%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。  二、交易各方情况介绍  （一）李平（股份转让方、表决权放弃方）姓名                                         李平身份证号                                       320421196106063719性别                                         男国籍                                         中国住所                                         江苏省常州市武进区滆湖农场二新村通讯地址                                       江苏省常州市武进区滆湖农场二新村是否取得其他国家或者地区的居留权                           否 （二）苏州丰瑞达光电科技有限公司（股份受让方）  公司名称    苏州丰瑞达光电科技有限公司  注册地址    苏州高新区火炬路 16 号 法定代表人    张磊  注册资本    5,000 万元人民币 统一社会信  用代码  公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股）  成立日期    2020 年 11 月 3 日  经营期限    2020-11-03 至 2040-11-02          许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目          以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、          技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏          设备及元器件销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；通  经营范围          用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品销售；模具制造；          模具销售；橡胶制品销售；五金产品制造；五金产品零售；工业          机器人制造；工业机器人销售；机械设备销售；机械设备研发；          贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展          经营活动）  主营业务    半导体相关设备的生产、研发和销售 股东名称及          张磊（90.80%）陈晔（9.20%）  持股比例 苏州丰瑞达主营业务情况及最近一年财务情况：  本次发行对象苏州丰瑞达主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售。  苏州丰瑞达于 2020 年 11 月成立，2020 年未实际开展业务，其 2021 年和 2022 年的财务状况如下：                                                            单位：万元          项目                 2022.12.31/2022 年度    2021.12.31/2021 年度资产总额                                    2,760.12                  0.23负债总额                                    2,761.68                        -所有者权益合计                                    -1.56                  0.23营业收入                                      463.12                        -利润总额                                       -1.79                 -7.77净利润                                        -1.79                 -7.77  注：截至本公告出具日，苏州丰瑞达2022年和2021年财务报表未经审计。  三、本次交易涉及协议的主要内容  《股份转让协议》主要内容如下：  （一）协议主体和签订时间  本协议由下列各方于 2023 年 6 月 8 日在江苏省苏州市吴中区签署：  转让方：李平（以下简称“甲方”）  住所地：江苏省常州市武进区******  身份证号码：320421196106******  受让方：苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“乙方”）  统一社会信用代码：91320506MA22XAF218  法定代表人：张磊  （二）本次交易主要条款  第一条 股份转让数额  甲方将其持有的上市公司 2,340 万股无质押且无限售流通股份（约占本次转让前上市公司股份总额的 8%，简称“标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方。  第二条 股份转让价格  协议双方一致同意，本次标的股份转让总价款为人民币 13,600.00 万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万元整），标的股份的每股转让价格约为 5.81 元。  第三条 支付安排万元（大写：伍仟万元整）。甲方应于本协议签署之日起 3 个工作日内，双方向上海证券交易所共同提交关于本次股份转让合规确认意见的申请文件。  双方应在取得上海证券交易所同意转让批复函后，共同向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股票过户所需材料，甲乙双方均应积极配合办理该等手续。乙方名下手续之日起的 1 个月内，向甲方指定银行账户支付股份转让价款人民币 3,000万元（大写：叁仟万元整）。乙方名下手续之日起的 2 个月内，向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款人民币  第四条 因上市公司权益分派所产生的调整  经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因上市公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额。  第五条 标的股份交割及过渡期安排市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。  ……  第九条、违约责任约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。续履行本协议。  第十条、争议解决的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。均可向有管辖权的人民法院起诉。  第十一条、协议生效  本协议在甲乙双方签署之日起生效。  ……     《关于放弃表决权的承诺函》主要内容如下:     （一）关于放弃表决权的承诺函（一）：鉴于：公司”，证券代码为603880）的控股股东、实际控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本总额的40.63%）。了《股份转让协议》，约定本人向苏州丰瑞达转让上市公司23,400,000股股份（“拟转让股份”，占上市公司股本总额的8.00%）（“本次股份转让”）。股本总额的30.00%），苏州丰瑞达拟以现金方式认购上市公司发行的股票（“本次发行”）。  为促进上市公司长期发展，保证苏州丰瑞达及其实际控制人张磊能通过认购上市公司向其发行的股票取得上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，本人承诺在本承诺函出具之日自愿放弃行使本人所持有的部分上市公司股份对应的表决权。具体承诺如下：州丰瑞达账户完成并上市孰早之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人所持有的上市公司76,043,240股股份（“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的  弃权股份包含拟转让股份。为免疑义：(1)拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权；(2)如拟转让股份最终未完成过户登记，本人与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则本承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。  （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；  （2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；  （3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；  （4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。的无关受让方，但本人任何转让或减持上市公司股份的行为都不应对本次发行造成实质性不利影响。如本人拟转让转让或减持上市公司股份，则应至少提前15日告知苏州丰瑞达，如苏州丰瑞达确有理由认为会对本次发行造成实质性不利影响的，经苏州丰瑞达书面提出，本人承诺停止转让或减持上市公司股份。发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）亦相应调整。上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。  （二）关于放弃表决权的承诺函（二）：  鉴于：公司”，证券代码为603880）的控股股东、实际控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本总额的40.63%）。了《股份转让协议》，约定本人向苏州丰瑞达转让上市公司23,400,000股股份（占上市公司股本总额的8.00%）（“本次股份转让”）。股本总额的30.00%），苏州丰瑞达拟以现金方式认购上市公司发行的股票。份表决权等相结合的方式成为上市公司的控股股东，取得上市公司的控制权。  为促进上市公司长期发展，保证苏州丰瑞达及其实际控制人张磊能在本次股份转让完成及认购上市公司向其发行的股份完成后对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，本人承诺自苏州丰瑞达认购上市公司向其发行的股份完成之日起自愿放弃行使本人所持有的全部上市公司股份对应的表决权。具体承诺如下：至24个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过本人及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上孰晚之日（“弃权期限”），本人不可撤销地放弃本人届时持有的全部上市公司股份（“弃权股份”）对应的表决权。  （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；  （2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；  （3）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；  （4）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。的无关受让方时，受让方应出具与本承诺函具有同等效力且弃权期限及弃权范围相同的放弃表决权的公开承诺，否则本人承诺不向其转让弃权股份。直接或间接增持上市公司股份，本人不以任何形式直接或间接向与本人具有关联关系或有一致行动关系的受让方转让弃权股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）亦相应调整。上市公司章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。  《股份认购协议》主要内容如下：  （一）协议主体和签订时间  本附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2023 年 6 月  发行人：江苏南方卫材医药股份有限公司  统一社会信用代码：91320400250815683R  住所：江苏武进经济开发区果香路 1 号  法定代表人：李平  认购人：苏州丰瑞达光电科技有限公司  统一社会信用代码：91320506MA22XAF218  住所：苏州高新区火炬路 16 号  法定代表人：张磊  （二）本次交易主要条款  ……  第二条 认购股票数量、认购价格、认购方式拟发行股份数量占本次发行前总股本 292,474,000 股的 30%，拟募集资金总额为  如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致发行人总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。股票的发行价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。  如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）与上交所、证券登记结算机构协商后确定。  第三条 认购款项的支付时间、支付方式与股票交割同意在本次发行股票获得中国证监会同意注册批复后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。  第四条 限售期  认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。  第五条 本次发行前滚存未分配利润的安排  本次发行股票发行结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。  ……  第九条 违约责任违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。会审议通过；（ii）上交所审核通过，或（iii）中国证监会批复同意本次发行的注册申请，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。  ……     第十一条 协议的变更、修改、转让务。     第十二条 协议的生效和终止  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：  如自本协议签署之日起 36 个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。     第十三条 协议附带的任何保留条款、前置条件  除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。 …… 四、风险提示  （一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。  （二）本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续，是否能够通过存在不确定性。本次向特定对象发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次向特定对象发行股票事项最终能否通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性。公司控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。  （三）公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。特此公告。                       江苏南方卫材医药股份有限公司董事会查看原文公告