广州浪奇- 第十届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000523       证券简称：广州浪奇       公告编号：2023-037           广州市浪奇实业股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   一、董事会会议召开情况   广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二十一次会议于 2023 年 6 月 8 日以现场及通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 6 月 5 日以电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应参会董事 6 名，实际到会董事 6 名。会议的召开与召集符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。   二、董事会会议审议情况   （一）分项表决，通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》   公司拟与控股股东广州轻工工贸集团有限公司(以下简称“轻工集团”)进行重大资产置换。公司拟以所持有的广州浪奇日用品有限公司（以下简称“南沙浪奇”）100%股权、韶关浪奇有限公司（以下简称“韶关浪奇”）100%股权、辽宁浪奇实业有限公司（以下简称“辽宁浪奇”）100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司（以下简称“日化所”）60%股权（以下统称“拟置出资产”或“置出资产”）与轻工集团持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）60%股份（以下简称“拟置入资产”或“置入资产”）等值部分进行资产置换（以下简称“本次交易”）。拟置出资产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由轻工集团以现金方式补足。意，0 票反对，0 票弃权。）   本次重大资产重组的交易对方为轻工集团。票同意，0 票反对，0 票弃权。）  公司拟以拟置出资产与轻工集团持有的拟置入资产等值部分进行资产置换。拟置出资产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由轻工集团以现金方式补足。同意，0 票反对，0 票弃权。）  本次交易的置出资产为公司持有的南沙浪奇 100%股权、韶关浪奇 100%股权、辽宁浪奇 100%股权、日化所 60%股权。同意，0 票反对，0 票弃权。）  本次交易的置入资产为轻工集团持有新仕诚的 60%股份。  本次交易完成后，公司将持有新仕诚 60%的股份。位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  置出资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的，并经国有资产监督管理部门或有权单位备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据置出资产的相关《资产评估报告》，以 2022年 12 月 31 日为基准日，本次交易中置出资产的评估值合计为 71,694.40 万元。经本次交易双方协商一致，拟置出资产的交易价格确定为 71,694.40 万元，具体情况如下： 置出标的公司名称   上市公司持有的股权/ 置出资产对应评估值       交易价格（万元）               股份比例        （万元）   南沙浪奇         100%       55,988.32     55,988.32   辽宁浪奇         100%       14,866.05     14,866.05   韶关浪奇         100%        380.77        380.77    日化所         60%         459.26        459.26          合计               71,694.40     71,694.40位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  拟置入资产的交易价格以中联评估出具的，并经国有资产监督管理部门或有权单位备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据置入资产的相关《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，本次重组中置入资产的评估值合计为 61,392.65 万元。经本次交易双方协商一致，置入资产的交易价格确定为 61,392.65 万元，具体情况如下：置入标的公司名称 新仕诚 100%股份 轻工集团持有的 置入资产对应评          交易价格（万          的评估值（万         股份比例   估值（万元）          元）              元）   新仕诚      102,321.09    60%    61,392.65    61,392.65  关于置换之后的差额部分即 10,301.75 万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起 30 个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间，为过渡期。  关于置入资产，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由上市公司享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由轻工集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。  关于置出资产，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由轻工集团承担。果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  （1）资产过户  轻工集团及新仕诚应当在本协议生效后 60 个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。  上市公司应当在本协议生效后 60 个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。  （2）违约责任  任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。  违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。  本议案需提交公司股东大会审议。  （二）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司重大资       （以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号—产重组管理办法》上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证，认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。  本议案需提交公司股东大会审议。  （三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0票弃权。）  根据《重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。  本次交易的交易对方轻工集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。  本议案需提交公司股东大会审议。  （四）审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  董事会经认真审查后认为，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  详见公司同日在巨潮资讯网披露的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的说明》。  本议案需提交公司股东大会审议。  （五）审议通过《关于及其摘要的议案》事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  公司根据《中华人民共和国公司法》                 《中华人民共和国证券法》                            《重组管理办 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资法》产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据审计和评估结果等资料编制了《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。  详见公司同日在巨潮资讯网披露的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》）。  本议案需提交公司股东大会审议。  （六）审议通过《关于签订附生效条件的的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  同意公司与轻工集团签署附生效条件的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之重大资产置换协议》。  同意公司与轻工集团签署附生效条件的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。  本议案需提交公司股东大会审议。  （七）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施          （关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为和相关主体承诺的议案》  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》            （中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填补回报以及提高未来回报能力的措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。  详见公司同日披露于巨潮资讯网的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明》。  本议案需提交公司股东大会审议。     （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》                       （关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。  独立董事就该事项发表了独立意见。  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《广州市浪奇实业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。  本议案需提交公司股东大会审议。     （九）审议通过《关于本次交易符合第十       （关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同一条规定的议案》意，0 票反对，0 票弃权。）  公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条规定的说明》  。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十）审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《董事会关于本次重组符合第四条规定的说明》。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十一）审议通过《关于公司本次交易首次公告前 20 个交易日股票价格涨           （关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果幅未构成异常波动的议案》为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  因筹划本次交易事项，公司于 2023 年 5 月 12 日发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司对本次重组事项首次披露之日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查，公司股价在本次交易首次披露之日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。  详见公司同日披露于巨潮资讯网的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于本次交易首次公告前 20 个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的说明》。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何               （关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事上市公司重大资产重组情形的议案》表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上《关于公司本次重组相关主体不存在第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十三）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  公司已按照《中华人民共和国公司法》                  《中华人民共和国证券法》                             《重组管理办法》  《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为本次重组依法履行了现阶段必须履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。  公司董事会及全体董事保证公司本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次重组的信息披露和申请文件的真实、准确、完整承担法律责任。  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26  根据《重组管理办法》号—上市公司重大资产重组》等相关规定，在本次交易过程中，置出资产及置入资产编制了其相应的财务报告，已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。公司编制了备考财务报告，并已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了审阅报告。中联评估对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。  经审慎判断，公司董事会同意上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告。  上述审计报告、评估报告和备考审阅报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的相关《审计报告》《审阅报告》及《评估报告书》。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十五）审议通过《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资       （关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同产的说明的议案》意，0 票反对，0 票弃权。）  根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。  在审议本次重组方案的第一次董事会召开日前 12 个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《广州市浪奇实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。）  为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：关事宜，包括但不限于签署本次交易的全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；办理本次交易涉及的拟购买、出售资产的交割以及交接事宜。情况而修改本次交易方案，但根据有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。署、补充、报送、公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件。的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）。商变更登记/备案或交割手续相关事宜。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十七）审议通过《关于补选董事的议案》（表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权）  经公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司推荐和公司董事会提名委员会资格审核通过，同意补选郑坚雄先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于补选董事的公告》。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十八）审议批准《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》（关联董事黄兆斌回避表决，其余 5 位董事表决结果为 5 票同意，0 票反对，0票弃权。）  基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。  公司独立董事对上述部分议案发表了事前认可意见、独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第十届董事会第二十一次会议审议的相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第二十一次会议审议的相关议案的独立意见》。  三、备查文件意见； 特此公告。                     广州市浪奇实业股份有限公司                         董   事   会                        二〇二三年六月八日查看原文公告