荣盛发展- 第七届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：002146     证券简称：荣盛发展        公告编号：临 2023-060 号              荣盛房地产发展股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   一、监事会会议召开情况   荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于 2023 年 6 月 2 日以书面及电子邮件等方式送达全体监事，2023 年 6 月 7 日以通讯表决方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，本次监事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。   二、监事会会议审议情况   本次监事会审议并通过了以下议案：   （一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关条件的议案》   公司拟发行股份购买荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“ 荣 盛 盟 固 利 ”） 68.39% 股 份 （ 对 应 已 实 缴 注 册 资 本 人 民 币                、北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京融惟通”        ）持有的标的公司 3.17%股份（对应已实缴注册资本人民币 15,355,780.00 元）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”     ）持有的标的公司 1.88%股份（对应已实缴注册资本人民币简称“天津瑞帆”）持有的标的公司 0.50%股份（对应已实缴注册资本人民币 2,423,732.17 元）、高清持有的标的公司 1.43%股份（对应已实缴注册资本人民币 6,930,000.00 元）、周伟持有的标的公司 1.02%股份（对应已实缴注册资本人民币 4,950,000.00 元）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）        （以下简称“天津科启”                  ）持有的标的公司 0.06%股份（对应已实缴注册资本人民币 269,908.87 元）                           ；同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份购买资产以及本次配套融资合称“本次交易”                              ）。  根据《中华人民共和国公司法》               （以下简称“《公司法》”）、                            《中华人民共和国证券法》       （以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》   （以下简称“《重组管理办法》”                 ）、《上市公司证券发行注册管理办法》  （以下简称“       《发行注册管理办法》”                 ）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，经自查，公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  （二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）  公司拟以发行股份的方式购买荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启合计持有的荣盛盟固利 76.44%股份（对应已实缴注册资本人民币 370,736,861.04 元），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产的生效和实施为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。  （1）交易对方  本次交易的交易对方包括荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、  高清、周伟、天津科启，上述交易对方合计持有的荣盛盟固利 76.44%股份（对应已实缴注册资本人民币 370,736,861.04 元）。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （2）标的资产  本次交易的标的资产为全部交易对方合计持有的荣盛盟固利 76.44%股份（对应已实缴注册资本人民币 370,736,861.04 元）。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （3）标的资产的交易价格  鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以经符合《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。相关事项将在审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议协商确定。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （4）标的资产的支付方式  公司拟以向全部交易对方发行股份的方式支付本次交易的转让价款。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （5）发行股份的种类、面值及上市地点  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值人民币                            ）。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （6）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。  公司和交易对方经友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 1.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）的 80%。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （7）发行股份数量  荣盛盟固利的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此，公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将随着进行调整。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （8）锁定期安排  交易对方荣盛控股在本次交易中以荣盛盟固利股份认购取得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续于发行价的，荣盛控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，荣盛控股基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，荣盛控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若荣盛控股基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  交易对方中鸿凯盛在本次交易中以荣盛盟固利股份认购取得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，中鸿凯盛基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，中鸿凯盛转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中鸿凯盛基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中鸿凯盛将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  交易对方北京融惟通、天津瑞帆、高清、周伟、天津科启在本次交易中以荣盛盟固利股份认购取得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，上述交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （9）过渡期损益安排  自评估基准日至交割日，标的资产产生的收益由公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担，交易对方应按其出售的荣盛盟固利股份比例以现金方式向公司补偿。  标的资产交割完成后 60 公历日内，由公司聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对荣盛盟固利在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间荣盛盟固利产生的损益。若交割日为当月 15 日（含月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （10）滚存未分配利润安排  本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （11）交割安排  在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册之日起 30 个工作日内，交易对方向荣盛盟固利提交标的资产转让给公司的股东名册变更所需的全部材料并办理完毕相应股东名册变更程序。  公司在取得中国证监会书面注册批文后尽快启动向交易对方发行股份及本次配套融资工作。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （12）决议有效期  本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （1）发行股份的种类、面值及上市地点  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值人民币  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （2）发行对象及发行方式  公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，发行对方符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次募集配套资金股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （4）募集配套资金规模及发行数量  本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的应当舍去取整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （5）锁定期安排  本次募集配套资金发行股份的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象基于本次募集配套资金发行股份而享有的公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，发行对象转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若发行对象基于本次募集配套资金发行股份所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （6）本次募集配套资金用途  本次配套融资所募集资金将用于投入标的公司项目建设、补充标的资产流动资金或偿还债务和支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （7）滚存未分配利润安排  本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  （8）决议有效期  本次募集配套资金发行股份的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  （三）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》  本次交易涉及向荣盛控股、中鸿凯盛购买资产，荣盛控股系公司控股股东、中鸿凯盛系公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  （四）《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》  由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步测算荣盛盟固利的资产规模，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。  公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  （五）《关于及其摘要的议案》  就本次交易，公司根据《公司法》                《证券法》                    《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 （六）《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》  公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  （七）《关于本次交易符合相关规定的说明议案》  公司监事会对本次交易是否符合《发行注册管理办法》的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  （八）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》  公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  （九）《关于本次交易符合第四条规定的议案》  公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。 （十）《的议案》  剔除大盘因素（深证成指，399001.SZ）及同行业板块因素（证监会房地产指数，883028.WI）影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  （十一）《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的议案》  经适当核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  （十二）《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》  为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次发行股份购买资产相关事宜，公司同意与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》                               。  鉴于目前评估工作尚未最终完成，在评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署补充协议。  本议案属于关联交易事项，关联监事刘山回避对该议案的表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。  三、备查文件  公司第七届监事会第十四次会议决议。  特此公告。                        荣盛房地产发展股份有限公司                            监 事 会                          二〇二三年六月八日查看原文公告