ST南卫- 南卫股份2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603880             证券简称：ST 南卫    江苏南方卫材医药股份有限公司              二〇二三年六月              发行人声明虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。的声明均属不实陈述。其他专业顾问。项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述认购人取得上市公司控制权相关事项及本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。               重大事项提示  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见、同意的独立意见以及专项意见。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册，最终以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的发行方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。式认购本次向特定对象发行的股票。价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。超过本次发行前公司总股本的 30%。  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。  若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。起 18 个月内不得转让。  若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。  截至本预案出具日，上市公司控股股东、实际控制人为李平。达通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司 23,400,000 股股份（占上市公司股份总数的 8.00%）。函出具之日，至 36 个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日，其不可撤销地放弃所持有的上市公司 76,043,240 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 26.00%）对应的表决权，弃权股份中包含前述拟转让给苏州丰瑞达的股份。其中，拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权；如拟转让股份最终未完成过户登记，且李平与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则该承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。  同日，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（二）》，自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至 24 个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过李平及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%（含本数）以上孰晚之日，其不可撤销地放弃其届时持有的全部上市公司股份对应的表决权。公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购公司向其发行的 87,742,200 股股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准）。按照本次发行数量完成后，苏州丰瑞达将直接持有公司 111,142,200 股股份，占上市公司股份总数的 29.23%，李平及其一致行动人将合计持有上市公司 113,160,415 股股份，占上市公司股份总数的 29.76%，李平及其一致行动人将持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为 4.66%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。老股东共享。                             （证监发〔2012〕                                        （证监会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。事项的指导意见》       （证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”      。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关风险”有关内容，注意投资风险。                              目 录   八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序   四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及涉及诉讼、   五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ..... 23   六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 25   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ....... 36   三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关   四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用   五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或   有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 38   四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、                        释义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：                       一般释义公司/本公司/发行人/              指   江苏南方卫材医药股份有限公司南卫股份发行、本次发行、本次        江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发              指向特定对象发行股票         行 A 股股票的行为                  《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象本预案           指                  发行 A 股股票预案》定价基准日         指   本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日最近三年末         指最近三年          指   2020 年度、2021 年度、2022 年度发行对象、苏州丰瑞达    指   苏州丰瑞达光电科技有限公司股份转让协议        指   李平与苏州丰瑞达光电科技有限公司之《股份转让协议》                  《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议        指                  之附生效条件的股份认购协议》                  《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025股东回报规划        指                  年）股东回报规划》                  李平、李永平和李永中，三人为兄弟关系。截至本预案出李平及其一致行动人     指   具日，李永平、李永中持有公司股份比例分别为 3.30%及上交所           指   上海证券交易所中国证监会         指   中国证券监督管理委员会募投项目          指   拟使用本次发行募集资金进行投资的项目A股            指   境内上市人民币普通股元/万元          指   人民币元、人民币万元                       专业释义                  由一条胶布，中间附以一小块无菌纱条或者浸过药物的创可贴           指   纱条构成。用于小块的创伤应急治疗，从而起到暂时的止                  血，保护创面的作用                  采用无纺布、丝绸、PE 膜等基材经过特殊的透气涂布工医用胶布胶带        指   艺制成，具有粘合性，用于各种输液针管、各类敷料的固                  定以及各类医疗包扎                  提取中药、饮片或和化学药物与适宜的基质和基材制成贴膏剂           指   的供皮肤贴敷，可产生局部或全身性作用的一类片状外                  用制剂急救包           指   装有急救所需的各类药品及医疗器械的集成化包裹GMP           指   Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范                  美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 （ Food       and   DrugFDA           指                  Administration）                  CE 认证系欧盟市场产品安全认证标志，属于产品进入欧CE            指                  盟市场的强制性认证                  国际标准化组织（ISO）于 2003 年制定发布的《医疗器                  械质量管理体系用于法规的要求》（Medical device-ISO 13485     指   Quality   management system-requirements for                  regulatory）国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业                  的一个独立的质量管理体系标准                  南德意志集团，是国际化的认证机构，提供专业管理体系                  认证服务。TüV SüD 掌握了专业的国际管理体系审核认证TüV SüD       指   技能，服务范围覆盖认证、测试、检验、资讯及专家指导                  等多个领域，涉及的领域包括汽车，铁路，航空，机械工                  程，信息技术，银行，金融和健康服务                  天祥集团（Intertek Group PLC）                                         ，是全球领先的全面质Intertek      指   量保障服务机构，向客户提供保障、测试、检验和认证解                  决方案                  日本负责医疗卫生和社会保障的主要部门，主要负责日                  本的国民健康、医疗保险、医疗服务提供、药品和食品安日本厚生劳动省       指                  全、社会保险和社会保障、劳动就业、弱势群体社会救助                  等职责     若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。    第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况公司全称    江苏南方卫材医药股份有限公司英文名称    Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd.股票简称    ST 南卫股票代码    603880.SH股票上市地   上海证券交易所成立日期    1990 年 7 月 4 日上市时间    2017 年 8 月 7 日注册地址    江苏武进经济开发区果香路 1 号法定代表人   李平注册资本    292,474,000 元办公地址    江苏武进经济开发区果香路 1 号公司电话    0519-86361837公司传真    0519-86363601公司网址    www.nfmedical.com.cn电子信箱    info@nanfangmedical.com        二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提        取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室        设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制        品的制造、销售；救生救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；        织布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类        医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、        鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟        训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的技术研        发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技术经营范围    咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制        企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批        准后方可开展经营活动）许可项目:医用口罩生产；道路货物运输（不含        危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器        械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品生产；药品        委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；货物进出口（依法须经        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审        批结果为准）一般项目:医用口罩批发；医用口罩零售；医学研究和试验        发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批        发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非        医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械        销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的        项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   二、本次向特定对象发行股票的背景和目的  （一）本次向特定对象发行股票的背景  公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售，是集医药产品研发、制造、销售于一体的高新技术企业。近年来，随着老龄化提速，在国家产业政策支持及医疗卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的运营环境逐步改善，医用耗材市场呈现稳定增长趋势。随着人口的结构性变化及人民群众健康意识的提高，我国医疗器械行业取得了进一步发展。了《公共卫生防控救治能力建设方案》，确保医疗机构储备质量合格、数量充足的医用口罩、隔离衣、眼罩等防护用品，一般不少于 10 日用量。根据罗兰贝格械市场规模达 9,582 亿元人民币，近 7 年复合增速约 17.5%，已跃升成为除美国外的全球第二大市场。但从药械比角度看，我国目前药械比水平仅为 2.9，与全球平均药械比 1.4 的水平仍有一定差距。上述情形表明我国医疗器械市场未来存在较大的增长空间，市场前景广阔。  一次性手套根据材料不同，主要分为乳胶手套、PVC 手套和丁腈手套 3 种。受天然橡胶原材料不足以及具有一定致敏机率的制约，后两类产品是前者的替代品。其中，丁腈手套因为不致敏、轻薄柔软、高贴合度以及类皮肤触感等优势，正成为一次性手套市场主力。发达国家是主要的一次性丁腈手套消费国，发展中国家虽然在公共卫生事件的带动下，消费量明显提升，但总体需求远不及发达国家。根据头豹研究院、财联社、英科医疗联合发布《2023 年中国一次性丁腈手套行业发展白皮书》（以下简称“丁腈手套白皮书”），中国人均医用手套使用量远低于全球平均水平，中国人均医用手套使用量仅为 9 只，但全球拥有最多人均使用量的荷兰已经可以达到人均 317 只。据《丁腈手套白皮书》数据显示，2017-细分市场，分别为 18.0%和 48.6%。预计 2022-2025 年，全球一次性手套销售收入将由 114 亿美元增长至 136 亿美元，其中丁腈手套将由 54 亿美元增长至 67 亿美元。由此可见，丁腈手套市场潜在需求较大，发展空间广阔。  随着经济发展后居民消费水平的提升以及对日常生活质量的重视，居家检测、居家监测、居家护理的需求旺盛，各种适用于家庭、医院等多场景的医疗消费产品涌现。随着全民防护意识的不断增强，医疗健康患者的关注重心将会从治疗疾病转为预防，消毒类、防护类、家用健康护理类等健康领域消费产品市场需求也会不断扩大，市场前景广阔。  近年来，随着经济发展和国家医疗改革、进口替代等政策不断推陈出新，行业迎来巨大的变革，同时新兴市场机遇带来国产出海热潮，行业竞争也日趋激烈，集中度在快速提升，行业面临更多的整合机会。经营规模较大、实力雄厚、管理完善的大中型企业将进一步扩大市场份额，行业集中度将进一步提升。  由于我国医用敷料行业进入门槛较低，虽然市场容量较大，且增长较快，但行业内生产企业众多，且大部分为规模很小的地区性小企业，因此呈现出医疗器械市场的本土企业数量较多，但整体呈现规模较小且分散的局面。为保证医疗器械安全、有效，保障人体健康和生命安全，国家有关部门相继出台了一系列关于支持医疗器械行业健康平稳发展的相关政策，为国产医疗器械企业的高质量发展创造良好的政策环境。自 2022 年 5 月 1 日起施行的《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》将全面落实医疗器械注册人备案人制度，优化行政许可办理流程，强化监督检查措施，完善监督检查手段，夯实企业主体责任，并进一步加大对违法行为的处罚力度，落实最严格的监管要求。监管对医疗器械生产企业的要求不断提高会淘汰一部分生产体系不健全、经营能力较差的企业，使得行业集中度不断提高。  中国本土医疗器械企业逐步被全球市场接受与认可。根据德勤咨询发布的行业报告，在 2015 年至 2019 年期间，中国医疗器械对外贸易以每年近 10%的速度增长（超过全球速度增长），这使得中国在国际医疗贸易市场所占的比重越来越大。2019 年，中国出口的医疗器械以一次性医用耗材、医用敷料和低端医疗设备为主。根据罗兰贝格 2023 年 2 月发布的《医疗器械行业发展现状与趋势》报告，了 50.4%，而 IVD 试剂的占比则有明显扩大，增长率高达 151.7%。上述变化说明出口产品逐渐向价值链的高端环节转移。国产医用敷料以传统伤口护理类产品为主，产品同质化严重，国内企业多在低端市场内进行低价竞争，品牌识别度和影响力相对较低。随着医改对医疗质量和医疗安全水平的进一步提升，国内医用敷料行业集中度正在逐步提升，有利于经营规模较大、实力雄厚、管理完善的大中型企业进一步扩大市场份额。“出海”对于企业既是发展机遇，也蕴藏一定的挑战，产品和技术成熟度高、供应链稳定性、成本管控能力强的公司更具竞争力。通过市场竞争不断淘汰低级产能，产业结构不断升级，行业集中度不断提高。  公司经过三十余年的经营发展，已成为具有较强市场影响力的医用敷料生产企业，实现了境内外市场协同发展的市场布局。公司自 2003 年开始与云南白药集团建立起长期合作伙伴关系，成为云南白药集团创可贴产品的提供商。在国际市场，公司与美国、日本、德国、俄罗斯、意大利和澳大利亚等国家的数百家知名医用敷料品牌及经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，为其提供产品设计、开发和生产服务，目前公司的医用敷料产品已在国内、国际市场拥有较高的市场知名度和品牌影响力。  公司自设立以来一直将提高技术研发能力视为提升公司核心竞争力的关键，多年来高度重视产品研发。公司坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式，搭建产学研合作平台，开展研发合作。公司与浙江大学联合成立了“新型透皮制剂研发中心”，主要研发方向为新型外用/透皮制剂的研究和开发。公司充分整合自身优势、技术资源和产业资源，根据市场需求及产品特性拓展既有产品空间，推进科研与产业、市场的无缝对接，以提高公司整体创新能力和创新水平。  公司把稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，坚持“以市场为导向、以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，采用了 ISO 13485 质量体系标准，制定了完善的质量控制体系。从原材料、半成品到产成品均严格执行检验标准和检验程序，确保产品的各个生产环节都能有效执行质量管理制度，防范产品质量风险。公司是少数同时兼有药品生产许可证、医疗器械生产许可证、GMP 证书的生产企业之一。公司亦在多个国家成功注册登记并获得相关国际认证，如美国 FDA工厂注册登记、日本厚生劳动省《医疗机器外国制造业者认定证》等。公司创可贴、敷料等多项产品通过了 TüV SüD 或 Intertek 的 ISO 13485 质量体系认证、CE 认证及美国 FDA 产品注册。公司拥有的上述资质及认证增强了产品的市场竞争力，提升了客户对公司的信心和广大消费者对产品的认可，为公司开拓国内外市场奠定了坚实的基础。   （二）本次向特定对象发行股票的目的  公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售，是集医药产品研发、制造、销售于一体的高新技术企业。公司在医用敷料细分行业深耕细作，拥有雄厚的技术与研发实力，处于行业领先地位。公司把稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，积极抓住市场发展机遇，在安徽宣城建设了年产 30 亿只丁腈手套产业化项目，重点对产能扩张、市场开拓与营销、技术开发与创新等方向进行具体规划和部署，努力丰富产品，积极开拓国内外市场，业务规模逐步扩大。随着公司各项业务的发展，公司面临外部环境影响带来的市场需求波动的风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇、促使公司未来业务健康、长远发展，提升公司市场竞争力，落实公司的长期发展战略，最终实现股东利益的最大化。  本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金的到位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力。2020 年至 2022 年，受到宏观经济形势等因素影响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。银行贷款的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还银行贷款，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。   三、发行对象及其与公司的关系  本次发行的发行对象为苏州丰瑞达。  李平与苏州丰瑞达的股份转让完成及本次发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司 111,142,200 股股份，占上市公司股份总数的 29.23%，为上市公司控股股东，苏州丰瑞达将因此成为公司关联方。苏州丰瑞达的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。   四、本次向特定对象发行股票方案概要   （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   （二）发行方式和发行时间  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。   （三）发行对象及认购方式  本次向特定对象发行股票的发行对象为苏州丰瑞达，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。  （四）定价基准日、发行价格和定价原则  本次发行定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。  （五）发行数量  本次向特定对象发行的股票数量不超过 87,742,200 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。  （六）限售期  本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起  若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。   （七）募集资金总额及用途  本次发行计划募集资金总额不超过 299,200,902.00 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。  若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。   （八）上市地点  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。   （九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。   （十）本次向特定对象发行决议的有效期  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。   五、本次发行构成关联交易  本次向特定对象发行预案公告前，苏州丰瑞达未持有公司股份，与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。  李平与苏州丰瑞达的股份转让完成及本次发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有上市公司 111,142,200 股股份，占上市公司股份总数的 29.23%，为上市公司控股股东。  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州丰瑞达是公司的关联方，苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。   六、本次发行将导致公司控制权发生变化  截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为李平。达通过协议转让的方式受让李平持有的上市公司 23,400,000 股股份（占上市公司股份总数的 8.00%）。函出具之日，至 36 个月满或上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日，其不可撤销地放弃所持有的上市公司 76,043,240.00股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 26.00%）对应的表决权，弃权股份中包含前述拟转让给苏州丰瑞达的股份。其中，拟转让股份在过户登记至苏州丰瑞达账户时恢复对应的表决权；如拟转让股份最终未完成过户登记，且李平与苏州丰瑞达终止本次股份转让（以上市公司公告为准），则该承诺函自动终止，弃权股份恢复表决权。  同日，李平出具了《关于放弃表决权的承诺函（二）》，自上市公司向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至 24 个月满或苏州丰瑞达及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例首次超过李平及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%（含本数）以上孰晚之日，其不可撤销地放弃其届时持有的全部上市公司股份对应的表决权。公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，苏州丰瑞达拟通过现金方式认购公司向其发行的 87,742,200 股股票（最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准）。按照本次发行数量        表决权放弃、股份转让及向特定对                 表决权放弃后、股份转让及向特定                  表决权放弃、股份转让后及向特                                                                                                               向特定对象发行后                 象发行前                           对象发行前                           定对象发行前  名称                           享有表                             享有表                              享有表                             享有表        持股数量          持股比               持股数量          持股比                持股数量          持股比               持股数量          持股比                               决权比                             决权比                              决权比                             决权比        （股）           例                 （股）           例                  （股）           例                 （股）           例                               例                               例                                例                               例苏州丰瑞达            -        -        -             -        -         -    23,400,000     8.00%    8.00%   111,142,200   29.23%   29.23%李平及其一致行动人  本次股份转让完成、本次放弃表决权生效及本次发行完成后，苏州丰瑞达将直接持有公司 111,142,200 股股份，占上市公司股份总数的 29.23%，李平及其一致行动人将合计持有上市公司 113,160,415 股股份，占上市公司股份总数的 29.76%，李平及其一致行动人将持有的剩余具有表决权股份数量占上市公司股份总数的比例为 4.66%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。  综上，本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。  七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件  本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序  （一）已履行的审批程序  公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事对本次向特定对象发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见及专项意见。  （二）尚需履行的审批程序  本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。  根据有关法律法规规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。               第二节 发行对象基本情况  一、发行对象的基本情况 截至本预案出具日，发行对象基本情况如下： 公司名称    苏州丰瑞达光电科技有限公司 注册地址    苏州高新区火炬路 16 号法定代表人    张磊 注册资本    5,000 万元人民币统一社会信用  代码 公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期    2020 年 11 月 3 日 经营期限    2020-11-03 至 2040-11-02         许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项         目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为         准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转         让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械 经营范围    电气设备制造；电气机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制         造）；塑料制品销售；模具制造；模具销售；橡胶制品销售；五金产品         制造；五金产品零售；工业机器人制造；工业机器人销售；机械设备销         售；机械设备研发；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照         依法自主开展经营活动） 主营业务    半导体相关设备的生产、研发和销售股东名称及持         张磊（90.80%）陈晔（9.20%） 股比例  二、发行对象的股权结构及实际控制人 截至本预案出具日，苏州丰瑞达的股权结构如下所示：               张磊                          陈晔                   苏州丰瑞达光电科技有限公司  截至本预案出具日，张磊持有苏州丰瑞达 90.80%股权，为苏州丰瑞达的控股股东及实际控制人。其基本情况如下：  张磊，男，1985 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年 7 月至 2009 年 10 月，担任上海银笛微电子科技有限公司工程师；2009 年 11月至 2016 年 2 月，担任新耕（上海）贸易有限公司项目负责人；2016 年 3 至至今，担任苏州丰瑞达执行董事兼总经理；2023 年 3 月至今，担任苏州芯轮半导体科技有限公司执行董事兼总经理。   三、发行对象从事的主要业务及最近三年财务状况  本次发行对象苏州丰瑞达主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售。  苏州丰瑞达于 2020 年 11 月成立，2020 年未实际开展业务，其 2021 年和                                                         单位：万元          项目                           /2022 年度                /2021 年度资产总额                              3,529.92                   0.23负债总额                              3,531.48                         -所有者权益合计                              -1.56                   0.23营业收入                                463.12                         -         项目                         /2022 年度            /2021 年度利润总额                              -1.79               -7.77净利润                               -1.79               -7.77注：截至本预案出具日，苏州丰瑞达 2022 年和 2021 年财务报表未经审计。   四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况  截至本预案出具日，苏州丰瑞达及其董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。   五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况   （一）同业竞争  截至本预案出具日，上市公司主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包、运动保护用品、防护用品、护理用品等产品的研发、生产和销售。目前，苏州丰瑞达及其控股股东、实际控制人张磊先生下属企业主要从事半导体相关设备的生产、研发和销售等相关业务。  上市公司所从事的业务与苏州丰瑞达及其控股股东、实际控制人张磊控制的企业不存在同业竞争。  为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，苏州丰瑞达及其控股股东、实际控制人张磊承诺如下：  “1、承诺人未直接或间接投资其它与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与公司相同、类似的经营活动；间接从事）与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；人及承诺人控制的企业自愿放弃同公司存在竞争的业务；竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”     （二）关联交易  本预案公告之前，苏州丰瑞达及关联方与公司不存在关联交易的情况。  为规范与公司可能发生的关联交易，苏州丰瑞达及其控股股东、实际控制人张磊承诺如下：  “1、截至本承诺出具之日，承诺人及控制的其他企业与公司不存在关联交易；财务、业务和机构等方面的独立性；业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。    ”  六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况中，针对苏州丰瑞达拟认购上市公司本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。除上述情况外，本次发行预案披露前 24 个月内，苏州丰瑞达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。  七、认购资金来源情况  针对本次发行，就有关资金来源事宜，苏州丰瑞达承诺如下：  “苏州丰瑞达认购本次上市公司发行股票涉及的资金系完全以合法、自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。  苏州丰瑞达认购本次上市公司发行股票不存在法律法规规定禁止持股，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或者其他不当利益输送的情形。       ”    第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要   一、《股份转让协议》主要内容  （一）协议主体和签订时间  本协议由下列各方于 2023 年 6 月 8 日在江苏省苏州市吴中区签署：  转让方：李平（以下简称“甲方”）  住所地：江苏省常州市武进区******  身份证号码：320421196106******  受让方：苏州丰瑞达光电科技有限公司（以下简称“乙方”）  统一社会信用代码：91320506MA22XAF218  法定代表人：张磊  （二）本次交易主要条款  第一条 股份转让数额  甲方将其持有的上市公司 2,340 万股无质押且无限售流通股份（约占本次转让前上市公司股份总额的 8%，简称“标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方。  第二条 股份转让价格  协议双方一致同意，本次标的股份转让总价款为人民币 13,600.00 万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰万元整），标的股份的每股转让价格约为 5.81 元。  第三条 支付安排币 5,000 万元（大写：伍仟万元整）。甲方应于本协议签署之日起 3 个工作日内，双方向上海证券交易所共同提交关于本次股份转让合规确认意见的申请文件。  双方应在取得上海证券交易所同意转让批复函后，共同向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股票过户所需材料，甲乙双方均应积极配合办理该等手续。过户至乙方名下手续之日起的 1 个月内，向甲方指定银行账户支付股份转让价款人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元整）。过户至乙方名下手续之日起的 2 个月内，向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款人民币 5,600 万元（大写：伍仟陆佰万元整）。  第四条 因上市公司权益分派所产生的调整  经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因上市公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；              （2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额。  第五条 标的股份交割及过渡期安排规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。  ……  第九条、违约责任构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。付金额 0.03%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务；约方继续履行本协议。  第十条、争议解决之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。  第十一条、协议生效  本协议在甲乙双方签署之日起生效。  ……  二、《股份认购协议》的主要内容  （一）协议主体和签订时间  本附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2023 年  发行人：江苏南方卫材医药股份有限公司  统一社会信用代码：91320400250815683R  住所：江苏武进经济开发区果香路 1 号  法定代表人：李平  认购人：苏州丰瑞达光电科技有限公司  统一社会信用代码：91320506MA22XAF218  住所：苏州高新区火炬路 16 号  法定代表人：张磊  （二）本次交易主要条款  ……  第二条 认购股票数量、认购价格、认购方式通股，拟发行股份数量占本次发行前总股本 292,474,000 股的 30%，拟募集资金总额为 299,200,902 元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。  如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致发行人总股本发生变化，发行股票数量将作相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。次发行股票的发行价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。  如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）要求，与上交所、证券登记结算机构协商后确定。  第三条 认购款项的支付时间、支付方式与股票交割股票，并同意在本次发行股票获得中国证监会同意注册批复后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。同时，发行人应尽快办理本次发行完成后的工商变更登记手续。  第四条 限售期  认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。  第五条 本次发行前滚存未分配利润的安排  本次发行股票发行结束后，发行人在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。  ……  第九条 违约责任成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。                          （i）发行人董事会、股东大会审议通过；       （ii）上交所审核通过，或（iii）中国证监会批复同意本次发行的注册申请，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。  ……     第十一条 协议的变更、修改、转让利或义务。     第十二条 协议的生效和终止  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：  如自本协议签署之日起 36 个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。     第十三条 协议附带的任何保留条款、前置条件  除前述之协议的生效条件条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。……   第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析   一、本次募集资金使用计划  本次发行计划募集资金总额不超过 299,200,902.00 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。   二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析   （一）必要性分析债率分别为 34.67%、48.49%、57.35%和 57.45%，公司的资产负债率呈上升趋势且处于较高水平。通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。  近年来公司所处行业竞争日益激烈，公司的安徽南卫医疗用品有限公司丁腈手套项目产能逐步释放，未来几年公司设计研发、品牌建设、渠道开拓等生产经营活动需要大量的营运资金。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，促进公司主营业务的发展。   （二）可行性分析  公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》                               《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。     三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响     （一）本次发行对公司经营管理的影响  公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。     （二）本次发行对公司财务状况的影响  本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。     四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金以及偿还银行贷款，不涉及投资项目的报批事项。  五、可行性分析结论  综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况  （一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金以及偿还银行贷款，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为持续健康发展提供充足有力的保障。  若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据实际发行结果，对《公司章程》中相关条款进行修改，并及时办理工商变更登记手续。  （三）本次发行对股东结构的影响  本次向特定对象发行股票后，控股股东和实际控制人将发生变更，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行将导致公司控制权发生变化”。  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响  截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况  （一）本次发行后公司财务状况的变动情况  本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，有利于改善公司的财务状况，降低公司对银行贷款的需求，从而降低公司资产负债率、减少公司财务成本并提升公司的抗风险能力，优化公司的财务结构，为公司后续业务开拓所需资金或融资提供良好的基础。  （二）本次发行后公司盈利能力的变动情况  本次发行完成后，公司股本有所增加，短期内将导致公司净资产收益率、每股收益等指标的摊薄。但本次发行募集资金到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。  （三）本次发行后公司现金流量的变动情况  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，公司的偿债能力提高。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资产和偿还银行贷款，随着募集资金投入公司生产营运活动，公司流动性状况得到改善，有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力。偿还部分银行贷款时，公司筹资活动产生的现金流出将有所增加；部分银行贷款偿还完成后，财务成本随之下降，公司筹资活动产生的现金流出预计有所减少。  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行将导致公司控制权发生变化”。公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况”。  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资产和偿还银行贷款，本次发行后公司的财务成本将有所降低，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步提升抗风险能力。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。  六、本次向特定对象发行股票相关风险  （一）行业与市场风险  医药制造业既是国家重点鼓励和扶持的产业，同时也是受国家监管程度较高的行业，包括行业准入、生产条件、质量标准等。若国家有关监管政策发生重大变化，将有可能导致整个行业的竞争格局出现新的变化，从而对公司的生产经营带来不利影响。  我国医疗器械行业集中度低，大部分企业的产品附加值较低，产品竞争仍以价格竞争为主，导致国内医疗器械中低端市场竞争较为激烈。同时，国际领先医用敷料制造商凭借技术优势、品牌影响力等优势占据着中高端市场。尽管公司在国内市场与云南白药集团建立起了稳定良好的合作关系，且与国外众多优质客户合作稳定，但日趋激烈的市场竞争仍可能对公司的经营构成不利影响。   公司产品以出口为主，最近三年，公司境外销售收入分别为 77,103.61 万元、及 55.97%。2020 年公司口罩等产品的市场需求短期内大幅增加、价格上涨，受此影响公司出口销售收入大幅增长，此后两年有所回归。公司产品主要销往美国、欧洲、日本等境外市场。同时，公司也有部分原材料从国外进口采购。当前国际形势多变，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或由于战争、疾病等影响导致国际贸易不畅，如境外客户减少订单、要求公司产品降价、境外客户或供应商被禁止与公司交易，或者美国、欧洲、日本等主要出口国或地区大幅加征关税，公司的经营将受到不利影响。   （二）经营风险的比重分别为 50.08%、52.21%和 54.11%，客户集中度较高。云南白药集团自 2003年至今，一直与公司保持稳定的合作关系，且公司系云南白药创可贴及部分贴膏剂产品多年的产品提供商。根据目前双方达成的合作意向，未来云南白药集团拟继续将其他品种贴膏剂、创可贴、敷料、医用耗材、日用品委托公司提供技术生产管理服务。但如果云南白药集团未来缩小与公司合作的产品范围，或因终端消费市场的重大不利变化对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。   公司主要产品注册类别为国家一类、二类医疗器械及贴膏剂，其安全性和有效性关系患者的生命健康，各国均制定了一系列行业的准入和审批制度，公司相应获取了符合国家《药品生产质量管理规范》要求的相关认证及江苏省药品监督管理局颁发的《医疗器械生产许可证》和《药品生产许可证》，公司及公司产品先后通过了日本厚生劳动省认证、TüV SüD 的 ISO13485 质量体系认证和 CE 认证以及美国 FDA 产品注册。自设立以来，公司的产品质量管理体系完善，质量控制措施运行良好，但依然面临由于不可预见等因素带来的风险，如产品责任、诉讼、仲裁等，可能对公司信誉造成损害，从而影响公司经营能力。   （三）财务风险   最近三年末，应收账款账面价值分别为 9,451.17 万元、10,732.48 万元和主要客户的合作情况良好，公司与其建立了良好的合作关系。尽管公司一向注重应收账款的回收管理，但若公司客户的经营情况发生了重大不利变化，公司可能面临应收账款回款不及时甚至无法收回的风险。   公司产品以出口为主，最近三年，公司境外销售收入分别为 77,103.61 万元、汇兑损益将影响公司的业绩。未来如果人民币汇率短期内出现大幅波动，而公司又未能采取有效的措施减少波动影响，可能会对公司经营业绩产生不利影响。   （四）本次发行相关风险   本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。  本次发行尚需获得公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。相关审核和批准能否获得通过，以及最终取得相关主管部门批准的时间均存在一定的不确定性。  公司的股票价格不仅取决于公司的盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、通货膨胀、宏观经济政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期等不可预测因素的影响。公司股票未来价格存在波动的可能性，从而给投资者带来一定的风险。       第六节 公司利润分配政策及执行情况   一、公司现行利润分配政策  公司严格根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）、                《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》          （证监会公告〔2022〕3 号）等相关文件的要求，在《公司章程》中对利润分配做出了明确规定，主要内容如下：  （一）利润分配原则  公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。  （二）利润分配方式  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，连续三年以现金方式分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 60%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。  （三）利润分配的时间间隔  在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。  （四）现金分红的具体条件和比例  公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配，且连续三年以现金方式分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 60%。公司实施现金分红的具体条件为：后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；年度利润分配按有关规定执行）。  公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。  公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （五）发放股票股利的具体条件  根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。  （六）公司利润分配方案的决策程序和机制供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。开后 2 个月内完成股利的派发事项。  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。  （七）利润分配方案的实施  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后  （八）利润分配方案的调整  根据证券监管机构要求，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。   公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。   （九）利润分配政策的披露   公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。   二、最近三年公司利润分配情况   （一）最近三年利润分配方案议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。1、上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2020年 12 月 31 日，公司总股本 225,180,000 股，以此计算合计派发现金红利的净利润的比例为 34.44%。2、上市公司向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3股。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 225,180,000 股，本次转股后，公司的总股本为 292,734,000 股。决议，基于公司 2021 年度净利润为负数的情况，不满足现金分红的条件，公司金转增股本和其他形式的分配。决议，基于公司 2022 年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。   （二）公司最近三年现金分红情况   公司最近三年现金分红情况如下：                            分红年度合并报表中归 当年现金分红占归属             现金分红金额  分红年度                      属于上市公司普通股股 于上市公司股东的净            （万元，含税）                            东的净利润（万元）    利润的比例        最近三年累计现金分红（万元，含税）合计                  3,377.70     最近三年年均归属于上市公司股东净利润（万元）                  2,021.90 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例                 167.06%注：上述分红年度中，2020 年度指 2020 年年度权益分派，以此类推。的，公司应当采取现金方式分配股利，连续三年以现金方式分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 60%”的相关规定。   （三）公司近三年未分配利润使用安排情况   为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司股东权益的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出及投资项目，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。   三、未来三年股东回报规划   为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                  （证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》                              （证监会公告〔2022〕卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体如下：  （一）制定规划的基本原则的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。  （二）制定规划考虑的因素  公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。  （三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划  公司可以采取现金、股票、现金或现金和股票相结合等方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。  在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红。  公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。  （1）公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配，且连续三年以现金方式分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；年度利润分配按有关规定执行）。  公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （3）公司利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议后提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。  （4）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  （四）股东回报规划制定周期和决策监督机制  公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。  公司《股东回报规划》由董事会提出，需提交股东大会审议批准。公司独立董事须对公司《股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《股东回报规划》进行审核并提出审核意见。  （五）调整既定三年股东回报规划的决策程序  因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。  （六）附则  本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。    第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施   为进一步落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》    （证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：    一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响    （一）主要假设和前提条件   公司基于以下假设测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。券市场情况没有发生重大不利变化。于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册和实际发行完成时间为准。截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 292,474,000 股为基数，假设本次发行数量为的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。属母公司所有者的净利润为-1,464.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,926.38 万元；公司 2023 年第一季度归属母公司所有者的净利润为 693.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为  （1）假设公司经营情况未出现改善，2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平；  （2）假设公司经营情况改善，2023 年公司达到盈亏平衡，扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为 0；  （3）2023 年一季度公司的安徽南卫医疗用品有限公司丁腈手套项目产能逐步释放，营收规模增加，假设保持第一季度经营情况，2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照 2023 年第一季度数据年化处理后计算，分别为 2,772.27 万元、2,598.81 万元。生变动的情形，不考虑权益分派、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等其他导致股本发生变化的因素。募集资金的影响，不考虑额外非经常性损益、不可抗力等因素的影响。财务费用、投资收益）等方面的影响。   （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设和前提条件，公司预测了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，具体情况如下：          项目                2022 年 12             日                             月 31 日       本次发行前          本次发行后总股本（股）                  292,474,000      292,474,000     380,216,200本次发行股份数（股）                               87,742,200本次发行募集资金总额（元）                           299,200,902.00预计本次发行完成时间                               2023 年 11 月        项目                  2022 年 12             日                             月 31 日      本次发行前        本次发行后假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平归属于上市公司股东的净利润（万元）            -1,464.87    -1,464.87    -1,464.87扣除非经常性损益后归属于上市公司股东                             -1,926.38    -1,926.38    -1,926.38的净利润（万元）              基本每股收                                 -0.05        -0.05       -0.05归属于上市公司股东的净   益（元/股）利润            稀释每股收                                 -0.05        -0.05       -0.05              益（元/股）              基本每股收                                 -0.07        -0.07       -0.06扣除非经常性损益后归属   益（元/股）于上市公司股东的净利润   稀释每股收                                 -0.07        -0.07       -0.06              益（元/股）加权平均净资产收益率                      -2.35%       -2.40%      -2.31%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益                                -3.09%       -3.16%      -3.04%率假设情形 2：2023 年公司达到盈亏平衡，扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为 0归属于上市公司股东的净利润（万元）            -1,464.87            -           -扣除非经常性损益后归属于上市公司股东                             -1,926.38            -           -的净利润（万元）              基本每股收                                 -0.05            -           -归属于上市公司股东的净   益（元/股）利润            稀释每股收                                 -0.05            -           -              益（元/股）              基本每股收                                 -0.07            -           -扣除非经常性损益后归属   益（元/股）于上市公司股东的净利润   稀释每股收                                 -0.07            -           -              益（元/股）加权平均净资产收益率                      -2.35%            -           -扣除非经常性损益后加权平均净资产收益                                -3.09%            -           -率假设情形 3：2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,772.27 万元、2,598.81 万元归属于上市公司股东的净利润（万元）            -1,464.87     2,772.27     2,772.27扣除非经常性损益后归属于上市公司股东                             -1,926.38     2,598.81     2,598.81的净利润（万元）归属于上市公司股东的净   基本每股收                                 -0.05         0.09        0.09利润            益（元/股）         项目                 2022 年 12             日                             月 31 日      本次发行前        本次发行后              稀释每股收                                 -0.05         0.09        0.09              益（元/股）              基本每股收                                 -0.07         0.09        0.09扣除非经常性损益后归属   益（元/股）于上市公司股东的净利润   稀释每股收                                 -0.07         0.09        0.09              益（元/股）加权平均净资产收益率                      -2.35%        4.40%       4.23%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益                                -3.09%        4.12%       3.96%率注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。  二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次向特定对象发行完成后，募集资金将增加公司股本总额，募投资金对企业经营产生效益需要一定的时间，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄，加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于支持公司业务发展，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见同日公告的《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金以及偿还银行贷款，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为实现公司发展战略提供可靠的流动资金保障。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。  五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过持续完善公司治理，加强募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：  （一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》                    《中华人民共和国证券法》                               《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （二）加强募集资金管理和使用，保障募集资金使用规范  公司已根据《中华人民共和国公司法》                  《中华人民共和国证券法》                             《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。  （三）持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》      （证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》               （证监会公告〔2022〕3 号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  六、相关主体出具的承诺  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》     （证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：  （一）控股股东、实际控制人的承诺  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人李平作出如下承诺：  “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  本次发行将导致公司控股股东、实际控制人变更。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，苏州丰瑞达及其实际控制人张磊作出如下承诺：  “1、苏州丰瑞达/本人承诺不越权干预南卫股份经营管理活动，不侵占南卫股份利益；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，苏州丰瑞达/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；关填补回报措施以及苏州丰瑞达/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该承诺并给南卫股份或者投资者造成损失的，苏州丰瑞达/本人愿意依法承担对南卫股份或者投资者的补偿责任。”  （二）公司董事、高级管理人员的承诺  全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”          第八节 其他披露事项 截至本预案出具日，本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。（以下无正文）（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预案》之盖章页）                      江苏南方卫材医药股份有限公司                               董事会查看原文公告