国科军工- 国科军工首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

          江西国科军工集团股份有限公司         首次公开发行股票并在科创板上市                  投资风险特别公告       保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司   江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“国科军工”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1011号文同意注册。   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。经发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股份数量为 3,667 万股，全部为公开发行新股。本次网上发行与网下发行将于 2023 年 6 月 12 日（T 日）分别通过上交所交易系统和上交所互联网交易平台（IPO 网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。   发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。   本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；初步询价及网下发行均通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。   本次发行的战略配售仅由保荐人相关子公司跟投组成，除此之外无其他参与战略配售的投资者安排。再进行累计投标询价。团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，经协商一致，将拟申购价格高于 49.42 元/股（不含 49.42 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 49.42 元/股的配售对象中，申购数量低于 1,200 万股（不含 1,200 万股）的配售对象全部剔除。拟申购价格为 49.42 元/股、申购数量为 1,200 万股，且申购时间均为 2023 年 6 月 7 日 14:54:47:471 的配售对象中，按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序剔除 1 个配售对象。以上共计剔除 104 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《江西国科军工集团股份                       （以下简称“《发行公告》”）有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》中的附表：“投资者报价信息统计表”中状态为“高价剔除”的部分。资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 43.67 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。   投资者请按此价格在 2023 年 6 月 12 日（T 日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-   （1）43.45 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；   （2）47.44 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；   （3）57.94 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计      算）；            （4）63.25 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则      审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计      算）。      的合理性。            （1）本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位      数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募      基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下      简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合      《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）以及合      格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值（以下简称“四数孰      低值”）45.0300 元/股。            提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资      者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《发行公告》。            （2）根据《国民经济行业分类》                          （GB/T4754-2017），公司所属行业为铁路、      船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。截至 2023 年 6 月 7 日（T-3 日），      中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），      最近一个月平均静态市盈率为 38.50 倍。            （3）截至 2023 年 6 月 7 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公      司市盈率水平具体情况如下：                      T-3 日股票收    2022 年扣非       2022 年扣   对应的 2022 年   对应的 2022证券代码         证券简称      盘价（元/      前 EPS（元/       非后 EPS    的静态市盈率       年的静态市盈                          股）         股）          （元/股）      （扣非前）       率（扣非后）        均值                   -         -            -         51.27       55.21      数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 6 月 7 日（T-3 日）。      注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径为 2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润/T-3 日      （2023 年 6 月 7 日）总股本；注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；注 3：市盈率均值计算剔除长城军工及洪都航空异常值。  本次发行价格 43.67 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 63.25 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司 2022 年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。  （3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的 2,563.30 倍。  （4）    《江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招    （以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为 75,000.00股意向书》万元，本次发行价格 43.67 元/股对应融资规模为 160,137.89 万元，高于前述募集资金需求金额。  （5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。  （6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。行价格 43.67 元/股和 3,667 万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为 160,137.89 万元，扣除约 15,846.55 万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额为 144,291.34 万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。在上交所科创板上市之日起即可流通。  网下发行部分采用比例限售方式，                网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。  战略配售方面，保荐人相关子公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。股申购。行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。承销商）将协商采取中止发行措施：  （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；  （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；  （3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%；   （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；   （5）根据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。   如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。申购总体情况于 2023 年 6 月 12 日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》                        （以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于 2023 年 6 月 14 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于   网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 6 月 14 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。   网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。     网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。                        发行人：江西国科军工集团股份有限公司                   保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（此页无正文，为《江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》之盖章页）                发行人：江西国科军工集团股份有限公司                           年   月   日（此页无正文，为《江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》盖章页）             保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司                           年   月   日查看原文公告