税友股份- 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：603171      证券简称：税友股份      公告编号：2023-026               税友软件集团股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。     重要内容提示：  ? 限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 8 日  ? 限制性股票首次授予数量：137.95 万股  ? 限制性股票首次授予价格：23.21 元/股  税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 7 日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 6 月 8 日为首次授予日。现将有关事项说明如下：     一、限制性股票激励计划首次授予情况  （一）已履行的相关审批程序于公司及其摘要的议案》                               《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》                     《关于公司的议案》以及《关于核查公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》     （公告编号：2023-018）。及其摘要的议案》                            《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。  （二）董事会关于符合授予条件的说明  根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。  （三）权益授予的具体情况告时公司股本总额的 0.34%。/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。  （1）本激励计划的有效期  本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排  本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则 回购。    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：                                               可解除限售数量占解除限售安排                 解除限售时间                                               获授权益数量比例            自首次授予的限制性股票登记完成之日起18个月后的第一个解除限售期    首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日               30%            起30个月内的最后一个交易日止            自首次授予的限制性股票登记完成之日起30个月后的第二个解除限售期    首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日               30%            起42个月内的最后一个交易日止            自首次授予的限制性股票登记完成之日起42个月后的第三个解除限售期    首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日               40%            起54个月内的最后一个交易日止    激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。                        拟获授的限制性    占本激励计划      占本激励计划           职务             股票数量     首次授出权益      公告日公司股                          （万股）      数量的比例      本总额的比例 中层管理人员及核心技术业务骨干      （共 77 人）       合计（共 77 人）         137.95     100.00%     0.34%   注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1.00%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。   （2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。    二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在 差异的说明    根据公司 2022 年年度权益分派实施情况，以及公司于 2023 年 6 月 7 日召开 第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整 价格、激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予限制性股票的授 予价格和预留部分限制性股票的授予价格由 23.46 元/股调整为 23.21 元/股；首次授予的激励对象由 87 人调整为 77 人；授予的限制性股票数量由 200.00 万股调整为 171.95 万股，其中首次授予限制性股票数量由 162.50 万股调整为 137.95 万股，预留授予限制性股票数量由 37.50 万股调整为 34.00 万股。  除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的相关内容一致。  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明  本激励计划首次授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。  四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以首次授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 8 日，公司对首次授予的 137.95 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：首次授予的限制性            预计需摊销的总      2023 年   2024 年     2025 年   2026 年  股票数量             费用（万元）      （万元）     （万元）       （万元）     （万元）  （万股）  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。  五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排  本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。  六、监事会意见  监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  因此，监事会认为，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 8 日为首次授予日，以 23.21 元/股向符合条件的 77 名激励对象授予 137.95 万股限制性股票。  七、独立董事意见  根据《管理办法》以及公司《激励计划》，我们对公司向激励对象首次授予限制性股票的相关资料进行了认真审核，我们认为：次授予日为 2023 年 6 月 8 日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。的公司《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  综上，我们认为本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 8 日为首次授予日，以 23.21 元/股向符合条件的 77 名激励对象授予 137.95 万股限制性股票。  八、法律意见书结论性意见  北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。  九、独立财务顾问核查意见  公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。  特此公告。                     税友软件集团股份有限公司董事会查看原文公告