格科微- 格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688728         证券简称：格科微            公告编号：2023-026                   格科微有限公司    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。    重要内容提示：    ? 股权激励方式：第二类限制性股票。    ? 股份来源：格科微有限公司（以下简称“格科微”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。?   股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《格科微有限公司 2023 年限    制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象    的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总    额 249,888.7173 万股的 0.40%。其中，首次授予限制性股票 950.00 万股，约    占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.38%，占本激    励计划拟授予限制性股票总数的 95.00%；预留 50.00 万股，约占本激励计划    草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.02%，占本激励计划拟授予    限制性股票总数的 5.00%。    一、股权激励计划目的    （一）本激励计划的目的    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、                （以下简称“《上市规则》”）、      《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》                             （以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第九次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了本激励计划。  （二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况  截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施《员工股份期权计划》。本激励计划与正在实施的《员工股份期权计划》相互独立，不存在相关联系。  《员工股份期权计划》于 2006 年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年 6 月 26 日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》。  《员工股份期权计划》累计授出期权 1,083,460,000 份，截至公司上市之日，其中：633,582,995 份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、授予对象未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100 份期权在 2020 年 3 月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由 386 名激励对象持有的剩余 124,677,905 份期权待公司上市后根据《员工股份期权计划》在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权。  二、股权激励方式及标的股票来源  （一）股权激励方式  本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。  （二）标的股票来源  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。  三、拟授出的权益数量  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.40%。其中，首次授予限制性股票 950.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.00%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 249,888.7173 万股的 0.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.00%。  公司董事会、股东大会于 2020 年 6 月 26 日审议通过的《员工股份期权计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量  （一）激励对象的确定依据  本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》                        （以下简称“《公司法》”）、《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员（公司未设置监事会，上述激励对象中不包括格科微的独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司独立董事核实确定。  （二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例      本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 147 人，占公司截至 2022 年 12 月      公司未设置监事会，以上激励对象中，不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。      以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面起重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。      预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。      （三）激励对象名单及拟授出权益分配情况                            获授的限制      占本激励计划    占本激励计划 姓名            职务    国籍     性股票数量      拟授出权益数    草案公布日股                            （万股）        量的比例     本总额比例一、董事、高级管理人员及核心技术人员  /            /      /        /          /         /二、董事会认为需要激励的人员（147 人）        950.00     95.00%    0.38%               预留            50.00      5.00%     0.02%               合计           1,000.00    100%      0.40%      （1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。  （2）公司未设置监事会，本激励计划激励对象不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。  （四）激励对象的核实在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露独立董事对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。  （五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。  五、股权激励计划的相关时间安排  （一）本激励计划的有效期  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 10 年。  （二）本激励计划的相关日期及期限  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  在本激励计划有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：  归属安排              归属期间              归属比例          个月后的首个交易日。          ① 首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 第一个归属期   最后一个交易日当日；                   20%          ② 如公司需就本激励计划及首次授予部分限制性          股票归属办理外汇管理相关登记，则自该外汇管理          登记办理完成之日起 4 个月内的最后一个交易日当          日。          起算日：自首次授予部分第一个归属期届满之日后          的首个交易日。 第二个归属期                                20%          终止日：首次授予部分第一个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自首次授予部分第二个归属期届满之日后          的首个交易日。 第三个归属期                                30%          终止日：首次授予部分第二个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自首次授予部分第三个归属期届满之日后          的首个交易日 第四个归属期                                30%          终止日：首次授予部分第三个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。  若预留部分限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示： 归属安排                归属期间             归属比例          个月后的首个交易日。          ① 预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 第一个归属期                                20%          最后一个交易日当日；          ② 如公司需就预留授予部分限制性股票归属办理          外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成          之日起 4 个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自预留授予部分第一个归属期届满之日后          的首个交易日。 第二个归属期                                20%          终止日：预留授予部分第一个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。 归属安排               归属期间              归属比例          起算日：自预留授予部分第二个归属期届满之日后          的首个交易日。 第三个归属期                                30%          终止日：预留授予部分第二个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自预留授予部分第三个归属期届满之日后          的首个交易日 第四个归属期                                30%          终止日：预留授予部分第三个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。  若预留部分限制性股票在 2023 年 9 月 30 日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：  归属安排               归属期间             归属比例          个月后的首个交易日。          ① 预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 第一个归属期                                30%          最后一个交易日当日；          ② 如公司需就预留授予部分限制性股票归属办理          外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成          之日起 4 个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自预留授予部分第一个归属期届满之日后          的首个交易日。 第二个归属期                                30%          终止日：预留授予部分第一个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。          起算日：自预留授予部分第二个归属期届满之日后          的首个交易日。 第三个归属期                                40%          终止日：预留授予部分第二个归属期届满之日后 12          个月内的最后一个交易日当日。  在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划规定作废失效。  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。  激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。  （3）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  六、授予价格的确定方法  （一）限制性股票的授予价格  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.97 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.97 元的价格购买公司股票。  本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。  （二）限制性股票的授予价格的确定方法  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   七、获授权益、行使权益的条件   （一）限制性股票的授予条件   只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；   （5）中国证监会认定的其他情形。   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件 每批次归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的该批次限制性股票方可归属： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；    （6）中国证监会认定的其他情形。    某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。    本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属安排如下表所示：                                 对应考核年 1,300 万像素及以上产品线收入（A）             归属期                                     度      目标值(Am)           触发值(An)                        第一个归属期     2023 年   0.50 亿元             0.40 亿元首次授予的限制性股票以及                        第二个归属期     2024 年   6.00 亿元             4.80 亿元在 2023 年 9 月 30 日（含）                        第三个归属期     2025 年   15.00 亿元            12.00 亿元前授予的预留限制性股票                        第四个归属期     2026 年   20.00 亿元            16.00 亿元                        第一个归属期     2024 年   6.00 亿元             4.80 亿元在 2023 年 9 月 30 日（不含）                        第二个归属期     2025 年   15.00 亿元            12.00 亿元后授予的预留限制性股票                        第三个归属期     2026 年   20.00 亿元            16.00 亿元      考核指标                 业绩完成度              公司层面归属比例（X）                            A≥Am                       X=100%                           Am＞A≥An                     X=A/Am收入（A）                            An＞A                       X=0%  注：1,300 万像素及以上产品线收入以公司年度报告中的 1,300 万像素及以上产品线收入为准。    若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。   本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对激励对象所在经营单位进行考核，考核年度与公司层面考核年度相同，激励对象所在经营单位的考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定激励对象在经营单位层面的归属比例：      经营单位的考核结果               良好      合格    不合格     经营单位层面归属比例（Y）            100%    80%    0%   本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，将分年度根据激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）的完成情况对其进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象个人层面的考核将根据《格科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）实施，考核年度与公司层面考核年度相同，并根据考核结果确定个人层面的归属比例，具体如下：  个人层面的 PBC 考核结果       良好            合格      不合格  个人层面归属比例（Z）          100%          70%       0%   综上，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×激励对象所在经营单位层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。   各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理该批次限制性股票的归属事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。   本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。适用）   （三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明  公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供 QVGA     （8 万像素）至 3,200 万像素的 CMOS 图像传感器和分辨率介于 QQVGA到 FHD 之间的 LCD 以及 HD 和 FHD 的 TDDI 显示驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。独有的“高像素单芯片集成技术”研发成功，以产品 GC32E1 为例，相比于市场上同规格双片堆叠式 3,200 万图像传感器，消除了下层堆栈的逻辑芯片发热带来的像素热噪声，面积仅增大约 8%，显著提高了晶圆面积利用率，大大改善成本结构。  目前，公司 1,300 万、3,200 万像素产品已通过部分客户验证，预计将于年内获得客户订单。后续公司将推出基于“高像素单芯片集成技术”5,000 万、6,400万、10,800 万等更高像素规格产品。  为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划采用 1,300万像素及以上产品线收入作为公司层面业绩考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为 1,300 万像素及以上产品线 2023 年～2026 年收入分别不低于 0.50 亿元、6.00 亿元、15.00 亿元、20.00 亿元；公司业绩考核触发值为 1,300 万像素及以上产品线 2023 年～2026 年收入分别不低于 0.40 亿元、业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。  除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位及个人层面还设置了考核体系，分年度根据激励对象所在经营单位的经营绩效及激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（PBC）的完成情况进行考核，能够对激励对象的工作成果情况作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象的考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。  综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。  八、公司授予权益及激励对象归属的程序  （一）本激励计划的实施程序董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见。的情况进行自查。励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。独立董事将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露独立董事对激励对象名单审核及公示情况的说明。就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。  （二）限制性股票的授予程序激励对象进行授予。获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司独立董事应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。  公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时（包括激励对象发生变化时），独立董事、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。类限制性股票授予协议书》（以下简称“《限制性股票授予协议书》”），约定双方的权利与义务。励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。  （三）限制性股票的归属程序计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属登记事宜。登记结算公司办理完毕股份归属登记后，股份完成归属。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序  （一）限制性股票数量的调整方法  若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：  Q＝Q0×(1＋n)  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。  Q＝Q0×n  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。  （二）限制性股票授予价格的调整方法  若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  P＝P0÷(1＋n)  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；P 为调整后的授予价格。  P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。  P＝P0–V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。  （三）本激励计划调整的程序  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。  十、会计处理方法与业绩影响测算  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。  （一）会计处理方法  由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。  公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。  在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。理性  公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2023年 6 月 8 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：  （1）标的股价：15.61 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）  （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个归属日的期限）  （3）历史波动率：31.10%、34.13%、34.79%、37.40%（分别采用申万半导体指数——指数代码：801081.SL 最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）  （4）无风险利率：1.90%、2.14%、2.23%、2.33%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期到期收益率）。  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响  公司向激励对象授予第二类限制性股票 1,000.00 万股，其中首次授予 950.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 7,264.34 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2023 年 6 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则 2023 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：                                                       单位：万元需摊销的总费用      2023 年     2024 年     2025 年     2026 年    2027 年  注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制  （一）公司的权利与义务审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。对象的个人情况、任职情况及考核结果，按照本激励计划的约定对激励对象的限制性股票采取相应的处置措施。所得税及其他税费。其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。管局等主管部门的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因前述主管部门的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。  （二）激励对象的权利与义务位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。和买卖股票。让、用于担保或偿还债务。投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。其他税费。证均是真实、准确、完整的。激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。激励对象的情形时，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。务/聘用关系终止之日起计算）不得以任何形式与公司或其子公司形成直接或间接的竞争关系，不得以任何形式从事与公司业务相同或类似的相关工作（包括但不限于投资、获益、担任职务、提供服务、从事工作）。同时，激励对象不得在离职后任何时间直接或间接招揽或鼓励任何公司或其子公司雇员、代理商、承包商、供应商、客户、顾问、合作方或任何其他人终止或改变与公司或其子公司的关系；如果激励对象违反前述义务，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还全部收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。公司有权自主认定其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并自公司正式书面通知激励对象前述认定结果之日起作废失效，同时，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行：  （1）激励对象因触犯法律/法规/规章或其他规范性要求（包括但不限于上市公司相关监管规则）直接或间接损害公司或子公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司或子公司的保密信息、失职或渎职；  （2）违反公司或子公司规章制度、违反其向公司或子公司作出的承诺/陈述/保证，违反其与公司或子公司签署的任何协议（包括但不限于《限制性股票授予协议书》、劳动/聘用/劳务合同、保密协议、知识产权相关协议、竞业限制及/或不招揽协议等，如适用）；  （3）存在法律规定、法院禁令或对任何第三方的义务阻碍激励对象与公司或其子公司订立劳动/聘用/劳务合同，或激励对象向公司或其子公司提供的信息/资料真实性、完整性上有重大瑕疵，或激励对象使用、泄露其前雇主拥有的或其负有保密义务的其他人的保密信息等行为损害公司或子公司利益或声誉的；  （4）其他公司认定的严重损害公司或子公司利益或声誉的行为。本激励计划需要办理任何审批、登记、备案等事宜的，激励对象应及时主动配合公司完成该等事宜，不得以任何借口拖延配合办理。规定的其他相关权利义务。  （三）其他说明  本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。  公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与此相关的争议或纠纷，应按照公平合理原则协商解决；协商不成时，向上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为中国上海。仲裁裁决是终局的，对公司与激励对象均有约束力。除非双方另有约定或仲裁裁决中另有规定，否则仲裁费用应由败诉方承担。  公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。本激励计划亦不构成公司或其子公司与激励对象之间劳动合同、劳务合同或聘用合同的组成部分，公司或其子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同确定对员工的劳动/劳务/聘用关系。除本激励计划或《限制性股票授予协议书》另有约定外，激励对象在劳动合同、劳务合同或聘用合同项下的权利义务不会影响其在本激励计划项下的权利义务。  十二、股权激励计划变更与终止  （一）本激励计划变更程序会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （二）本激励计划终止程序公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （三）公司发生异动的处理划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。  当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定、本激励计划相关安排和《限制性股票授予协议书》的约定收回激励对象所得收益。  （四）激励对象个人情况发生变化的处理  激励对象与公司或其子公司因任何原因终止/解除劳动/聘用/劳务关系的（无论该终止是由激励对象提出、由公司或其子公司提出、由双方协商达成一致或通过其他形式确定），则已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，已归属的限制性股票不作处理，但本协议对已归属的限制性股票处理有特别约定的按特别约定执行。  （1）若激励对象发生岗位调整（指岗位性质发生实质性变更，例如由销售岗调整为行政岗等）或者降低职级，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司视具体情况根据新岗位或职级自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。  （2）若激励对象发生岗位由全职变为兼职，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属并作废失效，除公司另行书面给予保留并认定可归属的除外。  （3）若激励对象因担任本公司独立董事或因组织调动担任其他不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （1）激励对象退休但公司对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司在每次归属工作开展时根据返聘岗位及工作内容自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。  （2）激励对象退休但公司并未对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象若身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象在子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （三）其他情况  其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。  十三、上网公告附件独立意见》；性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；INC.) 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；的核查意见》。  特此公告。                              格科微有限公司董事会查看原文公告