比亚迪- 关于比亚迪2022年度股东大会的法律意见书

                                 北京市中伦（深圳）律师事务所                                              关于比亚迪股份有限公司                                                                         法律意见书                                                                       二〇二三年六月                                                      中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所                                                     Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆                        • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                                          • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty                                                                                                           法律意见书                   广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026                      电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889                                          网址：www.zhonglun.com                    北京市中伦（深圳）律师事务所                            关于比亚迪股份有限公司                                           法律意见书致：比亚迪股份有限公司  比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2023 年（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师孔维维律师、程彬律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》           （以下简称“《股东大会规则》”）、                           《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》               （以下简称“《实施细则》”）以及《比亚迪股份有限公司章程》       （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审查了《比亚迪股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议》《比亚迪股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议》《比亚迪股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会会议通知》                              （以下简称“《召                                           法律意见书开股东大会通知》”）及 H 股通函等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票工作。  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：  一、本次股东大会的召集、召开程序  公司第七届董事会于 2023 年 3 月 28 日召开第三十一次会议做出决议召集本次股东大会，并分别通过《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深交所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站发出了《召开股东大会通知》，并根据规定送达了 H 股通函，上述文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 8 日上午 10:00 在广东省深圳市坪山区比亚迪路 3009号公司会议室如期召开，由董事长王传福先生主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行。其中，通过                                                法律意见书交易系统进行投票的具体时间为 2023 年 6 月 8 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。   二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格   （一）出席本次股东大会的人员资格   出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 771人，共计持有公司有表决权股份 1,598,326,247 股，占公司股份总数的 54.9037%。股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的 A股股东及股东代表（含股东代理人）共计 143 人，共计持有公司有表决权股份络投票的 A 股股东共计 619 人，共计持有公司有表决权股份 122,686,130 股，占公司股份总数的 4.2144%。有公司有表决权股份 429,684,749 股，占公司股份总数的 14.7600%。   除公司部分董事、监事、高级管理人员请假外，公司其他董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。   （二）本次股东大会的召集人   本次股东大会的召集人为公司董事会。                                 法律意见书  网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。本所律师无法对网络投票股东和 H 股股东资格进行核查，在参与网络投票的股东和 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。  本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。     三、本次股东大会的表决程序、表决结果  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。  本次股东大会采用现场投票及网络投票的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：  （一）关于审议公司《2022 年度董事会工作报告》的议案  （二）关于审议公司《2022 年度监事会工作报告》的议案  （三）关于审议公司经审计的 2022 年度财务报告的议案  （四）关于审议公司 2022 年年度报告及其摘要的议案  （五）关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案  （六）关于审议聘任公司 2023 年度审计机构的议案                                     法律意见书    （七）关于审议公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案    （八）关于审议公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案    （九）关于提请公司股东大会授予公司董事会一般性授权的议案    （十）关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般性授权的议案    （十一）关于提请公司股东大会授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案    （十二）关于提请公司股东大会授权公司董事会决定购买董监高责任险的议案    （十三）关于修订《关联交易决策制度》的议案    上述议案七至议案十一需出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，其他议案需出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权过半数同意，对于其中涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。    四、结论意见    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。                         法律意见书本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。（以下无正文）                                       法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于比亚迪股份有限公司 2022年度股东大会的法律意见书》之签署页）  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）  负责人：                 经办律师：         赖继红                   孔维维                               程   彬查看原文公告