国科军工- 国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参

           国泰君安证券股份有限公司         关于江西国科军工集团股份有限公司         首次公开发行股票并在科创板上市        参与战略配售的投资者核查的专项核查报告  江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”、                           “发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）                   （以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕1011号）。  本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、                         “保荐人”或“保荐人（主承销商）     ”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。  保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。  为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》           （证监会令〔第 208 号〕）           《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、              《首次公开发行股票注册管理办法》                             （证监会令〔第       《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》                                  （上证发〔2023〕33 号）           （以下简称“《实施细则》”）、                         《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托上海市锦天城律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。     基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海市锦天城律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。     一、本次发行的参与战略配售的投资者基本情况核查     本次发行的战略配售仅由保荐人相关子公司跟投组成。跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者安排。     （一）基本信息                               统一社会代企业名称     国泰君安证裕投资有限公司                  91310000MA1FL54T3M                               码/注册号         有限责任公司（非自然人投资类型                             法定代表人   韩志达         或控股的法人独资）注册资本     400,000.00 万元整        成立日期    2018 年 2 月 12 日住所       上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室营业期限自    2018 年 2 月 12 日       营业期限至   不约定期限         股权投资，金融产品投资。                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围         开展经营活动）     经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。     （二）关联关系     经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为保荐人国泰君安全资子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系，证裕投资与发行人之间不存在关联关系。     （三）战略配售资格  根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。  根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自 2018年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。  （四）参与战略配售的认购资金来源  证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。根据证裕投资提供的最近一个会计年度经审计的财务报表，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购资金。  （五）相关承诺  根据证裕投资出具的承诺函，证裕投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。   二、战略配售方案和参与战略配售的投资者选取标准、配售资格核查  （一）战略配售方案  本次拟公开发行股票数量为 3,667 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 14,667 万股。  本次初始战略配售发行数量为 183.35 万股，占本次发行数量的 5.00%。发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。  本次发行中，发行人、保荐人（主承销商）在考虑《实施细则》等法律法规的规定、投资者资质以及市场情况后，综合确定参与战略配售的对象仅为保荐人相关子公司证裕投资。   根据《实施细则》相关要求，参与配售的保荐人相关子公司为证裕投资，跟投的股份数量将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：   （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；   （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；   （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；   （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。   保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的 5.00%，即 183.35 万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在 T-2 日确定发行价格后确定保荐人相关子公司最终跟投数量及跟投金额。   证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，证裕投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。     （二）选取标准和配售资格核查意见   根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。经核查，本次初始战略配售发行数量为 183.35 万股，占本次发行数量比例为 5%，本次共有  经核查，保荐人（主承销商）认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件规定，参与战略配售的投资者参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。  三、本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查  《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票的，不得存在以下情形：者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；条件引入参与战略配售的投资者；与战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  四、券商律师对于参与战略配售的投资者的核查结论  经核查，券商律师上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》                                 《承销业务规则》的相关规定，证裕投资符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次参与战略配售的投资者的配售资格；发行人及保荐人（主承销商）在本次战略配售中不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  五、保荐人（主承销商）对于参与战略配售的投资者的核查结论  综上所述，保荐人（主承销商）认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于参与战略配售的投资者选取标准及配售资格的规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  （以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》之签章页）保荐代表人：           贾世超       陈轶劭             保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司                            年   月   日查看原文公告