泰瑞机器- 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603289       股票简称：泰瑞机器    公告编号：2023-039               泰瑞机器股份有限公司  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与              填补措施及相关主体承诺的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要提示：  本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。  本公告中关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不确定性。敬请投资者关注。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”、“泰瑞机器”）就 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次向不特定对象发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）主要假设  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。大不利变化；情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核同意、中国证监会注册后实际发行完成时间为准。金总额上限 38,000.00 万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。设 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别持平、增长 20%、增长 40%三种情形测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。格的影响。的行为。次会议召开日，即 2023 年 6 月 8 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能     进行除权、除息调整或向下修正。     的影响。     构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。         （二）对公司主要财务指标的影响        基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情     况如下：                                                   至 2024 年 12 月        项目                        2022 年 12   2023 年 12            于 2024 年 6 月                                   月 31 日      月 31 日              30 日全部转股                                                         股      总股本（股）               295,721,200 295,721,200     295,721,200    333,109,950假设情形一：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平归属于上市公司股东的净利润（万元）             9,663.87    9,663.87        9,663.87       9,663.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                       0.33        0.33            0.33           0.31稀释每股收益（元/股）                       0.33        0.32            0.29           0.29扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）假设情形二：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长 20%归属于上市公司股东的净利润（万元）             9,663.87   11,596.65       13,915.97      13,915.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                       0.33        0.39            0.47           0.44稀释每股收益（元/股）                       0.33        0.39            0.42           0.42扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）假设情形三：假设 2023 年及 2024 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长 40%归属于上市公司股东的净利润（万元）             9,663.87   13,529.42       18,941.19      18,941.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）           0.33   0.46   0.64   0.60稀释每股收益（元/股）           0.33   0.45   0.57   0.57扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）  注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产  收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。     二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示     可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转  债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金  运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极  端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的  债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即  期回报。    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营  业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转  债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊  薄的风险。    另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能  向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次  可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然公司为应对即期回报被摊薄  的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保  证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定  的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行  投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请  广大投资者理性投资，并注意投资风险。     三、本次发行的必要性和合理性    本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《泰瑞机器股份有限公司向不  特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司深耕注塑机行业，从产业链关联度来看，募集资金投资项目围绕着公司现有主营业务进行，生产的产品为公司现有经营产品的主要类别，与现有业务产业链重叠，产业链关联度高。注塑机和压铸机同属于模压成型设备，其产业链上游为钢材、冶金铸造、电子零件、液压零件和辅助材料等原材料供应商，上游厂家能提供稳定的原料供给；下游应用领域主要为建材、汽车配件、家电及 3C、物流、包装等塑料制品或铸件行业，下游行业能为本项目提供广阔的市场需求。 从主营业务市场来看，公司现有主营业务产品为注塑机，产品主要应用于塑料制品行业。募集资金投资项目注塑机产品为公司现有注塑机产品的智能化升级产品，产品目标市场与公司现有主营产品的下游市场基础基本一致；压铸机产品下游客户主要为汽车配件、家用电器消费电子等铸件企业，下游客户与公司现有客户所属领域重合度较高，具有良好的扩展应用基础，市场可扩展性强。因此，本项目与公司现有主营业务保持着较高的市场关联度。 公司本次募投项目投向注塑机和压铸机，有利于进一步提升公司的综合竞争力及中长期战略目标的实现。公司将在稳步发展现有业务的基础上积极布局“第二主业”，把握压铸机行业的历史性机遇，形成新的利润增长点。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，具体如下： 公司作为国内领先的注塑机企业，参与了多项国际标准、国家标准、行业标准、团体标准的起草、制定或修订，坚持以奋斗者为本的经营理念，加大对高质量、可持续、全球化人才的引进和培养力度；同时，公司重点对关键岗位进行人才培养和赋能，并匹配有效的激励机制，激发人才潜能。高素质人才队伍的培养保证了公司的科技人才优势，增强了公司的技术研发能力，积累了丰富的技术成果。 公司高度重视压铸机领域设计研发、生产管理人才团队的搭建与培养，积极引进来自国内外压铸机先进产业地区和企业任职多年的资深人才，建立了经验丰富、底蕴深厚的人才团队。  未来，公司将继续通过外部人才引进和内部人才培养，构建高素质的人才队伍，为募投项目的顺利实施提供强大的人力保障。  目前，公司在高端注塑机领域已具备充足的技术支撑，搭建了以大型、超大型注塑成型技术、电动化精密成型技术、多物料、多色、多层一体化复合成型技术等核心技术平台；成功开发了 NEO.M 多组分注塑机、NEO.E-全电动注塑机、NEO.T-肘杆式注塑机、NEO.H-二板式注塑机等系列全新高端产品，公司的产品已经通过了欧盟的强制性 CE 认证、韩国的 KCS 认证、北美的 UL 认证等国际认证，产品在节能、精度、稳定性等方面处于国际先进水平，产品的整体性能和技术优势可实现国产化替代。  公司紧跟压铸机设备产业发展趋势，聚焦于大型及超大型的高端机型压铸机，并已成为国内少数在大型及超大型压铸机领域拥有创新核心技术和产业化能力的企业，在压铸机行业中已具备充足的技术支撑与竞争优势。公司以下游应用领域的压铸痛点与需求为导向进行技术研发创新，在压射与合模两大生产工艺方面拥有核心技术。  截至目前，公司领域拥有授权专利 82 项，其中发明专利 22 项、实用新型专利 52项、外观设计 8 项，拥有 33 项软件著作权。公司凭借诸多的先进技术成果，先后荣获“2021 年度中国机械工业科学技术奖科技进步奖一等奖”、“2020 浙江省科技进步一等奖”、“中国塑料机械工业协会副会长单位”、“浙江省企业技术中心单位”、“浙江省企业研究院”等荣誉称号。  注塑机是我国塑料机械行业产量最大、产值最高、出口最多的第一大类产品，是重要的塑料加工机械。近年来，受益于国际产业转移、国内产业配套完善、产业结构升级以及自主创新能力不断提升等因素的综合影响，国内注塑机制造业的产业与技术水平稳步提升，逐步缩小与国外先进注塑机产业之间的差距。同时，在我国经济持续发展、人民生活水平逐步提高及塑料领域新材料不断涌现等因素的驱动下，未来塑料制品市场需求将会日益增大，为注塑机需求保持平稳增长提供了重要保障。    目前，公司已拥有覆盖全球核心市场的营销服务网络，公司还建立了专业素质高、技术能力强的销售及技术服务团队，制定了完善的售前售后服务体系，凭借国内外广泛的渠道布局，能够为客户提供高效便捷的营销及技术服务，全面提升客户满意度和增强客户粘性。    汽车行业是我国压铸机最主要的下游应用，近年来国内汽车产销量回升，新能源汽车持续高速增长，汽车制造业不断向好发展，为压铸机市场需求的长期稳定发展提供了良好的保证。同时，受政策推动、节能驱动双重作用，汽车轻量化趋势明显，铝合金压铸件需求将不断提升，从而为压铸机提供大规模的增量需求。此外，汽车压铸产业迎来了一体化压铸的大变革，开启了压铸机大型化趋势。    五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：    （一）保持主营业务持续发展，进一步提升公司盈利规模    公司将进一步加快拓展主营业务规模，持续进行研发投入，提升公司盈利规模和盈利能力，保持主营业务持续发展。同时将加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。    （二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施    本次募投项目的实施将扩充公司的业务规模、提升资金实力和运营能力、强化市场地位和综合竞争实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。    （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用  公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。  （四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  （五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和公司章程的的相关规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。  六、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东泰德瑞克、实际控制人郑建国、何英作出如下承诺：施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。  七、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：害公司利益；制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；报措施的执行情况相挂钩；有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 特此公告。                       泰瑞机器股份有限公司董事会查看原文公告