锐科激光- 第三届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：300747      证券简称：锐科激光      公告编号：2023-020              武汉锐科光纤激光技术股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日14:00以通讯会议形式召开了第三届董事会第十九次会议，会议由公司董事长陈正兵先生召集并主持。通知已于2023年6月3日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，所作决议合法有效。  二、董事会会议审议情况  会议审议了如下议案：性股票的议案》。  公司鉴于 16 名激励对象因组织安排调动、个人原因主动离职的原因不再符合激励对象资格、298 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《公司首期股权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司根据本次激励计划的相关规定，对上述已获授但尚未解锁的为自有资金，回购金额约为 45,584,282 元人民币（其中 1 名激励对象因组织安排调动而不再符合激励对象资格的激励对象的回购价格将另计中国人民银行同期定期存款利息）。  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《关于武汉锐科光纤激光技术股份有限回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。  本议案尚需提交股东大会审议。纤激光技术股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法〉的议案》。  公司为进一步规范公司经理层成员任期制和契约化管理相关工作，根据《公司章程》的有关规定，并结合锐科激光实际情况对《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》进行了修订。纤激光技术股份有限公司经理层成员经营业绩考核办法〉的议案》。  公司为进一步规范公司经理层成员经营业绩考核相关工作，完善和明确公司推行经营业绩考核的范围对象，健全公司经理层成员经营业绩考核运行机制，根据《公司章程》有关规定，并结合锐科激光实际情况对《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司经理层成员经营业绩考核办法》进行了修订。纤激光技术股份有限公司经理层成员薪酬管理办法〉的议案》。  公司为进一步规范公司经理层成员薪酬管理相关工作，完善和明确公司经理层成员薪酬管理的范围对象，根据《公司章程》有关规定，并结合锐科激光实际情况对《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》进行了修订。股东以委托贷款方式拨付国有资金支持暨关联交易的议案》。  中国航天三江集团有限公司（以下简称“航天三江”）为公司控股股东、航天科工财务有限责任公司（以下简称“航天科工财务公司”）受公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。公司董事周青锋先生、樊京辉先生在交易对方的实际控制人旗下公司任职，为本次关联交易事项的关联董事，故回避表决。  公司控股股东航天三江拟为公司高性能激光原创技术攻关及产业化项目提供国有资金支持2,500万元。根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”因公司暂无增资扩股计划，航天三江将以委托贷款的方式，通过具备资质的关联方航天科工财务公司向公司拨付上述专项国有资金2,500万元，待公司增资扩股时，依法转为控股股东航天三江对公司的股权投资。就委托贷款事项，公司拟与航天三江、航天科工财务公司签署《委托贷款合同》，贷款利率为2.65%，贷款期内利率保持不变，贷款期限为3年，本贷款自实际提款日起计息。公司作为委托贷款借入单位，拟向航天三江提供生产设备作为抵押，就抵押担保事项，公司拟与航天三江签署《担保合同》。  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资金支持暨关联交易的公告》。  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》。  本议案提交股东大会审议。配的议案》。  公司控股子公司国神光电科技（上海）有限公司（以下简称“上海国神”）拟召开股东会审议《关于国神光电科技（上海）有限公司 2022 年度利润分配方案的议案》，综合考虑上海国神 2022 年度经营与财务状况，为积极回报股东，在符合利润分配政策及相关法律法规要求的前提下，拟向全体股东以现金方式分红 4,500 万元（公司按照所持上海国神股权比例 51%可获得 2,295 万元现金分红）。公司按照《公司章程》的相关规定履行相应程序。配的议案》。  公司全资子公司武汉睿芯特种光纤有限责任公司（以下简称“睿芯公司”）于 2023 年 6 月 2 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于武汉睿芯特种光纤有限责任公司 2022 年度利润分配方案的议案》，在兼顾股东合理投资回报和中长期发展规划相结合的基础上，拟向股东（锐科激光）以现金方式进行利润分配 10,500 万元。按照《睿芯公司章程》的有关规定该事项由股东（锐科激光）决定，公司按照《公司章程》的相关规定履行相应程序。  三、备查文件的法律意见书。  特此公告。                         武汉锐科光纤激光技术股份有限公司                                       董 事 会查看原文公告