新劲刚- 关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300629       证券简称：新劲刚      公告编号：2023-028          广东新劲刚科技股份有限公司     关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归               属条件成就的公告    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。    重要内容提示：    ? 本次符合归属办理条件的激励对象共计 23 人    ? 本次拟办理的归属数量（调整后）：46.0356 万股，占目前公司总股本的    ? 第二类限制性股票归属价格（调整后）：8.793 元/股    ? 第二类限制性股票归属来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票    ? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意    广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 8 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：    一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序    （一）2020 年限制性股票激励计划简介性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。本激励计划草案公告时公司股本总额 13,152.6341 万股的 0.76%，本次授予为一次性授予，无预留权益。  归属安排             归属时间              归属比例         自授予之日起 15 个月后的首个交易日至授第一个归属期                                 40%         予之日起 27 个月内的最后一个交易日止         自授予之日起 27 个月后的首个交易日至授第二个归属期                                 30%         予之日起 39 个月内的最后一个交易日止         自授予之日起 39 个月后的首个交易日至授第三个归属期                                 30%         予之日起 51 个月内的最后一个交易日止计划时在本公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干（不包括独立董事、监事）。  （1）公司层面业绩考核要求  本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：  归属期                   业绩考核目标第一个归属期   以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；第二个归属期   以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%；第三个归属期   以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%。  注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除超硬材料制品业务的业绩影响和股份支付费用后的数值作为计算依据。  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。  （2）个人层面绩效考核要求  薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为 A/B/C/D 四个档次，考核评级表适用于考核对象：   考核评级      A（优秀）     B（良好）     C（合格）     D（不合格）   归属比例        100%     100%       70%        0   如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例   激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。   （二）本激励计划已履行的相关审批程序通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。   同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 12 日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-003）。了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 1 月激励计划内幕信息知情人激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 20 日为授予日，授予价格为 15.19 元/股，向 28 名激励对象授予 100 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》      《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  二、2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明  （一）第二个归属期说明  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，第二个归属期为自授予之日起 27 个月后的首个交易日至授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止。限制性股票授予日为 2021 年 1 月  （二）满足归属条件情况说明  根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：               归属条件                     达成情况  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意         符合归属条件。见或者无法表示意见的审计报告；     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；     ④法律法规规定不得实行股权激励的；     ⑤中国证监会认定的其他情形。     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出             激励对象未发生前述情机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                              形，符合归属条件。     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     ⑥中国证监会认定的其他情形。                                               本次授予激励对象符合     激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归                                               归属任职期限要求。属日，须满足各自归属前的任职期限。     本激励计划的第二个考核年度为 2022 年度，2022 年度业绩考         （特殊普通合伙）出具核目标如下表所示：                                      的《审计报告》：2022 归属期                  业绩考核目标                   年度公司实现归属于上第二个归属                                          市公司股东的扣除非经         以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%；   期                                           常性损益的净利润  注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后              12,942.04 万元（剔除的净利润，并剔除超硬材料制品业务的业绩影响和股份支付费用后的数值作                                               超硬材料制品业务的业为计算依据。                                               绩影响和股份支付费用                                               后的数值），较 2020                                               年净利润增长                                               归属条件。     薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确                激励对象中，21 名激励定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数                   对象个人考核等级在 B量。激励对象个人绩效考核评级划分为 A/B/C/D 四个档次，考核评             档及以上，本期个人层级表适用于考核对象：                                     面归属比例为 100%；2考核评级        A（优秀）   B（良好）    C（合格）   D（不合格） 名激励对象个人考核等归属比例         100%    100%      70%      0      级在 C 档，本期个人层     如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际    面归属比例为 70%。综归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属       上，满足本次归属条件比例                                  的激励对象合计 23 名，     激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。 可归属限制性股票数量                                    合计为 46.0356 万股，                                    不能归属限制性股票合                                    计 0.6084 万股 按照作                                    废处理。     三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明     根据公司 2021 年第一次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 28 名激励对象授予 100 万股第二类限制性股票。授予价格为 15.19元/股。     由于公司原激励对象 5 人因离职已不符合激励条件，2022 年 6 月 13 日公司第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的第二类限制性股票合计 8 万股（调整前）。鉴于公司已实施了 2020 年年度权益分派方案和 2021 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，对授予价格和授予数量进行相应调整，授予价格由 15.19元/股调整为 11.531 元/股，授予数量由 92 万股调整为 119.6 万股。     因上述事项，公司本次股权激励计划的激励对象人数由 28 名变为 23 名；授予价格由 15.19 元/股调整为 11.531 元/股；授予数量由 92 万股调整为 119.6万股。     鉴于公司已实施了 2022 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，对授予价格和授予数量进行相应调整，授予价格由 11.531 元/股调整为 8.793 元/股，授予数量由 119.6 万股调整为 155.48 万股。根据本次激励计划规定的第二个归属期的归属权益数量占授予权益总量 30%的比例计算，本次可归属第二类限制性股票 46.644 万股。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期中有 2 名激励对象因个人考核等级在 C 档，本期个人层面归属比例为 70%，当期不得归属的共计 0.6084 万股限制性股票按照作废处理。综上，本次可归属第二类限制性股票由 46.644 万股调整为 46.0356 万股。   除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。   四、本次限制性股票归属的具体情况                  获授的限制性                本次可归属股票数量占                          第二期可归属  姓名       职务     股票数量（万                已获授限制性股票总量                          数量（万股）                  股）（调整后）                  的比例 邹卫峰    董事、副总经理      38.87    11.6610      30.00% 罗海燕      财务总监       10.14    3.0420       30.00% 周一波     董事会秘书        5.07    1.5210       30.00% 核心技术人员、核心骨干    （共 20 人）    合计（23 人）         155.48   46.0356      29.61%   （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；   （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；   （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。   上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。   五、独立董事意见   根据《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》、公司《激励计划（草案）》、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划（草案）》的有关规定，23 名激励对象符合可归属的资格条件，董事会审议相关议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事宜。  六、监事会意见  经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及本次激励计划的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 23 名激励对象办理归属相关事宜。  七、监事会对激励对象名单的核实情况  拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。  综上，监事会同意公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单。  八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为；公司本次激励对象不包括持股 5%以上股东。  九、法律意见书的结论性意见  截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。本次股权激励计划于 2023 年 4 月 20 日进入第二个归属期，公司《激励计划（草案）》设定的第二个归属期归属条件已经成就。  十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响  公司本次对 2020 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。  本次拟归属限制性股票 46.0356 万股，总股本将由 237,027,993.00 股增加至 237,488,349.00 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。  本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。  十一、独立财务顾问报告结论性意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，新劲刚及本次拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。  十二、备查文件  （一）广东新劲刚科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；  （二）广东新劲刚科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；  （三）独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；  （四）北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书；  （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。  特此公告。                    广东新劲刚科技股份有限公司董事会查看原文公告