榕基软件- 福建榕基软件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：002474              证券简称：榕基软件      福建榕基软件股份有限公司              方案论证分析报告               二〇二三年六月  福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”或“公司”）为满足公司业务发展的需要，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《福建榕基软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建榕基软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的  （一）本次发行股票的背景  近年来，国家出台了一系列产业政策，加快数字中国和数字政府建设，发展数字经济，打造数字化生态。2021 年底，国家发改委出台《“十四五”推进国家政务信息化规划》，指出要以服务市场主体和便利广大群众为重点，统筹推进重大政务信息化工程建设，综合运用新技术新理念新模式提升治理能力、优化公共服务、推动高质量发展、满足人民期盼，推进数字政府建设，形成与数字经济发展相适应的数字治理能力，带动促进数字社会建设，有力支撑国家治理体系和治理能力现代化。2022 年 6 月，国务院发布《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》，提出加强数字政府建设是适应新一轮科技革命和产业变革趋势、引领驱动数字经济发展和数字社会建设、营造良好数字生态、加快数字化发展的必然要求，是建设网络强国、数字中国的基础性和先导性工程，是创新政府治理理念和方式、形成数字治理新格局、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要举措，对加快转变政府职能，建设法治政府、廉洁政府和服务型政府意义重大。2023 年经济社会发展，打造具有国际竞争力的数字产业集群，发展高效协同的数字政务，强化数字化能力建设，促进信息系统网络互联互通、数据按需共享、业务高效协同，提升数字化服务水平，加快推进“一件事一次办”，推进线上线下融合，加强和规范政务移动互联网应用程序管理。  国家产业政策体现了我国政府对数字经济产业的高度重视，为数字政务持续发展提供了强劲动力，行业发展市场空间较大。  信创产业，即信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基础，也是新基建的重要组成部分。过去中国 IT 底层标准、架构、产品、生态大多数由国外 IT 商业公司制定，由此存在底层技术、信息安全、数据保存方式被限制的风险，核心技术和关键产品自主可控的重要性凸显。在全球科技竞争日益激烈的背景下，随着我国新兴技术产业高速发展，中国正在逐步建立自主可控的 IT 底层架构和标准，形成基于自有 IT 底层架构和标准的 IT 产业生态。  《数字中国建设整体布局规划》指出，要强化数字中国关键能力，一是构筑自立自强的数字技术创新体系，健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制，加强企业主导的产学研深度融合，强化企业科技创新主体地位，发挥科技型骨干企业引领支撑作用；二是筑牢可信可控的数字安全屏障，切实维护网络安全，完善网络安全法律法规和政策体系，增强数据安全保障能力，建立数据分类分级保护基础制度，健全网络数据监测预警和应急处置工作体系。  信创产业作为我国数字经济的战略性核心产业，已成为推动产业升级和数字经济发展的重要推动力。随着我国云计算、物联网、AI、大数据等底层能力的不断提升，操作系统、芯片、数据库、应用软件等为核心的国产自主安全平台逐步构建，信创产业的内涵及外延将持续扩展，关键领域的软硬件有望实现全面国产化，信创产业迎来高速发展期。  在信息化高速发展的大背景下，数据对提高生产效率的乘数作用不断凸显，成为最具时代特征的生产要素。数据的爆发增长、海量集聚蕴藏了巨大的价值，为智能化发展带来了新的机遇。随着大数据、超级计算、云计算、人工智能等新一代信息技术的持续发展演进，以及 5G 通信网络、物联网的逐步普及，信息与网络的联结方式不断革新，以大数据为驱动的智能革命正在引发经济社会的变革。数据智能是基于大数据，通过人工智能技术，对海量数据进行处理、分析和挖掘，提取数据中所包含的有价值的信息和知识，使数据具有“智能”，实现分析、预测、智能决策等功能。数据智能将大数据、人工智能技术优势与业务结合，逐步解构和重构行业商业逻辑，可以在更高维度为各行业赋能。协同推进技术、模式、业态和制度创新，切实用好数据要素，将为经济社会数字化发展带来强劲动力。  随着数据与智能联结方式创新，数据使用对经济发展的贡献率急剧提升。以大数据、人工智能技术支撑或使用产生的数字经济，作为一个新兴战略性产业正日益成为国民经济体系的重要组成部分。世界各国积极开展对大数据与人工智能技术及应用的研究，以抢占科技领域的战略制高点。我国在党的十九届四中全会首次提出并正式将数据要素纳入社会主义生产要素。《“十四五”数字经济发展规划》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等多项国家战略规划及产业政策都明确支持大数据、人工智能技术发展及应用推广，充分发挥大数据、人工智能赋能经济社会发展的作用，建设数字经济社会。近年来，数据驱动的人工智能商业化提速，大数据智能化时代经济发展新模式对于实现我国社会经济高质量发展异常关键。  （二）本次发行的目的  当前，软件企业正面临着软件和信息化整体行业发展形势向好、技术和产品结构转型升级、国产化、数字化和智能化水平不断提升的重要规模化发展机遇期，机遇与挑战共存，公司亦面临较为激烈的竞争压力。公司将聚焦核心主业，深化信创战略、行业战略和区域战略，加大技术创新和研发投入，充分发挥公司品牌和技术优势，不断拓展行业应用的深度和广度，扩大市场营销网络，进一步巩固和提升细分领域的竞争优势和市场占有率，成为国内数字政务和工业信息化等细分领域的领先服务商。本次发行募集资金投资项目符合国家发展战略，顺应了行业的发展趋势，对于公司加强和提升技术创新能力、保持市场优势等具有重要意义。  本次募集资金投资项目有助于巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。求    基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性    （一）本次发行证券选择的品种    本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。    （二）本次发行证券品种选择的必要性    公司本次发行拟募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于“政务一体化信创平台建设项目”“聚焦行业应用场景的数智平台建设项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合国家产业政策和公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目投资金额较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此公司拟通过外部融资以支持项目建设。    公司所处行业为软件和信息技术服务业，公司具备技术密集的特点。银行贷款的融资额度相对有限，公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，并且将会导致财务成本和财务风险增加以及较高的利息费用支出，从而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平。公司资产负债率也会因业务发展所需资金完全借助银行贷款进一步升高，较高的资产负债率水平会为公司新增债务融资带来压力。  股权融资可优化公司资本结构，具有可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略目标，能使公司保持稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。  综上，公司本次发行具有必要性。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象选择范围的适当性  本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象数量的适当性  本次发行对象不超过三十五名（含本数），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。  （三）本次发行对象标准的适当性  本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则及依据的合理性  本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。  本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。  最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行定价原则和定价依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价原则及依据合理。  （二）本次发行定价方法和程序的合理性  本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开第六届董事会第四次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性  （一）本次发行方式合法合规  本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。  本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。  根据《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《第九条、第十条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等法规规定的相关条件，并报送深交所审核及中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。  公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  公司本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；  （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；  （3）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；  （4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；  （5）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度；  （6）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。  公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。  （二）本次发行程序合法合规  公司本次方案已经 2023 年 6 月 7 日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。  在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。  综上所述，本次发行的程序合法合规，发行方式具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。  本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会注册的情况为准，具体假设如下：  （1）假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；  （2）假设公司 2023 年 11 月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；  （3）本次发行股份数量为经董事会审议通过的本次发行预案中确定的发行数量上限（即 186,660,000 股），募集资金总额为 80,000.00 万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；   （4）公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,330.94 万元和-109.16 万元，假设 2023 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2022 年分别持平、上升 10%及下降 10%（该假设分析不构成公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；   （5）假设在预测公司总股本时，以截至 2023 年 3 月 31 日总股本 62,220.00万股为基础，仅考虑本次发行对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；   （6）基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。   基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：         项目                        /2022-12-31      未考虑本次发行       考虑本次发行      总股本（万股）                62,220.00     62,220.00    80,886.00   情况一：假设 2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度降低 10%归属于母公司所有者的净利润（万元）             1,330.94      1,197.85     1,197.85扣除非经常性损益后归属于母公司所有者                               -109.16       -120.08      -120.08     的净利润（万元）  基本/稀释每股收益（元/股）                 0.02          0.02            0.02扣除非经常性损益基本/稀释每股收益                                -0.00         -0.00            -0.00      （元/股）    加权平均净资产收益率                  0.82%         0.73%            0.70%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益                               -0.07%        -0.07%        -0.07%        率    情况二：假设 2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平归属于母公司所有者的净利润（万元）             1,330.94      1,330.94     1,330.94扣除非经常性损益后归属于母公司所有者                               -109.16       -109.16      -109.16     的净利润（万元）         项目                        /2022-12-31     未考虑本次发行       考虑本次发行  基本/稀释每股收益（元/股）                0.02          0.02            0.02扣除非经常性损益基本/稀释每股收益      （元/股）    加权平均净资产收益率                 0.82%         0.81%            0.78%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益                              -0.07%        -0.07%        -0.06%        率   情况三：假设 2023 年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%归属于母公司所有者的净利润（万元）            1,330.94      1,464.03     1,464.03扣除非经常性损益后归属于母公司所有者                              -109.16       -98.24        -98.24     的净利润（万元）  基本/稀释每股收益（元/股）                0.02          0.02            0.02扣除非经常性损益基本/稀释每股收益      （元/股）    加权平均净资产收益率                 0.82%         0.90%            0.86%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益                              -0.07%        -0.06%        -0.06%        率   （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示   本次发行完成后，公司总股本和净资产相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每股收益和净资产收益率等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注。   同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。   （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况   本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务和技术积累的基础上，对公司现有业务的进一步演进，是跟进社会发展、技术发展、满足客户核心诉求的必要措施，募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。项目建成后有利于进一步提升公司技术水平以及业务服务水平，丰富公司的产品线，有利于发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。   （1）人员储备   公司在 30 年的经营实践中形成了稳定的、受过良好教育又具有行业经验的核心管理团队和优秀的、富有经验的研发技术团队。公司自成立以来始终高度重视技术研发体系建设，建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，通过多年持续不断的研发投入，公司吸引、培养了一支技术水平高、经验丰富、富有团队协作精神，且对公司的企业文化有较高的认同感的研发技术团队，为公司规模化发展提供了有力的保障，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。   （2）技术储备   公司作为中国软件产品开发与销售的先行者之一，深耕行业多年一直坚持自主研发和创新，建立了国家企业技术中心、省级工程研究中心、省级企业重点实验室、省级软件技术研发中心等高水平科研创新平台，掌握了多项具有自主知识产权的核心技术，并具有依托该等技术持续开发相关产品的能力。公司从 2002年起连续近 20 年被评为“国家规划布局内重点软件企业”，是“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”“福建省科技成果产业化基地”“高新技术企业”，公司多次承担国家 863 项目、电子信息产业发展基金、创新基金以及高科技产业化专项基金项目课题，拥有安防工程企业一级、电子与智能化工程专业承包一级等重要资质，并通过了 CMMI5 级、SPCA5 级以及 ISO9001、ISO20000、ISO27001等一体化管理体系评估和认证，是行业内取得资质和认证种类最齐全、等级最高的企业之一。公司在所处领域已形成较强的核心技术竞争力，为募集资金投资项目的实施提供技术保障。  （3）市场储备  公司成立三十年来，信息化应用软件产品和研发始终坚持以市场和客户需求为导向，致力于为客户提供优质的技术支持服务，得到了客户的广泛认可。公司深度服务党政机关、公检法和企事业单位，拥有数千家优质的客户资源，积累了大批成功案例和丰富经验，能够对下游客户的业务进行全面、深入、精准的理解和分析研判，能够满足和有效解决客户的切实需要和核心诉求，建立了良好的客户口碑和企业品牌。  公司持续的创新创造能力、丰富的人才储备、客户资源与成熟的服务经验为本项目的顺利实施奠定了坚实基础；同时，优质客户群的品牌示范作用将为本项目研发成果的产品转化效率与效益提供充分保障。  （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：  公司将严格按照《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，可以自筹资金先行投入建设，并提前实施各项前期工作，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的提升。  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，保障投资者的利益。  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  公司控股股东、实际控制人鲁峰先生作出如下承诺：  “1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；其他方式损害上市公司利益；市公司及其他股东的合法权益；所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”    （六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺    公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：    “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；填补回报措施的执行情况相挂钩；出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”八、结论    综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。                       福建榕基软件股份有限公司                            董事会查看原文公告