通合科技- 关于通合科技2022年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予、首次授予第一期归属条件成

                     北京植德律师事务所     关于石家庄通合电子科技股份有限公司预留授予、首次授予第一个归属期归属条件成就及       作废处理部分限制性股票相关事项的                             法律意见书                      植德(证)字[2022]027-3 号                         二〇二三年六月                        北京植德律师事务所                    Merits & Tree Law Offices北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                                     邮编：100007                    Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C         电话(Tel)：010-56500900              传真(Fax)：010-56500999                            www.meritsandtree.com             北京植德律师事务所       关于石家庄通合电子科技股份有限公司   预留授予、首次授予第一个归属期归属条件成就及       作废处理部分限制性股票相关事项的                 法律意见书             植德(证)字[2022]027-3 号致：石家庄通合电子科技股份有限公司  北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“通合科技”)的委托，担任通合科技 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”)的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通合科技本激励计划调整授予价格(以下简称“本次调整”)、预留授予(以下简称“本次授予”)、限制性股票首次授予第一个归属期归属(以下简称“本次归属”)条件成就及作废处理部分限制性股票(以下简称“本次作废”)的相关事宜，出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；              《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；之一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但通合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；师依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；用途。  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通合科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：  一、关于本激励计划相关事项的批准与授权  根据公司提供的会议文件、独立董事出具的独立意见、《激励计划》等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通合科技已就本次调整、本次授予、本次归属、本次作废相关事项履行了如下程序：于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。于及其摘要的议案》《关于的议案》              《关于核实及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司东公开征集了委托投票权。股票情况的自查报告》，根据该自查报告，公司对本激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6 个月内(即 2021 年 11 月 25 日至 2022 年开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次授予、本次归属、本次作废相关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。  二、关于本次调整的相关事项  (一)   调整事由次会议，同意将本激励计划授予价格由 6.88 元/股调整为 6.85 元/股。  根据公司提供的相关资料，实施前述调整后，公司于 2023 年 5 月 18 日召开股本 173,453,199 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)，合计派发现金股利 8,672,659.95 元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。截至本法律意见书出具日，前述利润分配方案已实施完毕。  根据《激励计划》的有关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。  (二)   调整结果  根据《激励计划》的有关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息事项导致限制性股票授予价格进行调整的方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  调整后的授予价格=6.85-0.05=6.80  经过本次调整，本激励计划限制性股票的授予价格由 6.85 元/股调整为 6.80元/股。  综上，本所律师认为，公司实施本次调整相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。  三、关于本次授予的相关事项  (一)   本次授予的授予日  根据《激励计划》的相关规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日；预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。  根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023 年 6 月 8 日。  经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。  (二)   本次授予的授予对象、授予价格、授予数量  根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的激励对象共计 27 人，均为公司核心技术(业务)骨干人员；本次向符合授予条件的激励对象授予 23.92 万股限制性股票，占公司总股本比例为 0.14%，授予价格为 6.80 元/股。  根据公司的书面确认、监事会发表的《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，本次授予的激励对象不存在下列情况：  (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  (6) 中国证监会认定的其他情形。  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。  (三)   本次授予的授予条件  根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，公司向激励对象授予限制性股票：  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；  (5) 中国证监会认定的其他情形。  (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  (6) 中国证监会认定的其他情形。  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2023]第 1-01959 号)、《石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》、公司在深圳证券交易所(http://www.szse.cn/，以下简称“深交所”)网站及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告及公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予激励对象均未出现上述情形。      经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足。      综上，本所律师认为，公司实施本次授予相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。      四、关于本次归属的相关事项      (一)   归属期      根据《激励计划》，首次授予部分的第一个归属期为自相应授予之日起 12个月后的首个交易日起至相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予权益总量的比例为 50%。      本激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 10 日。因此，本激励计划首次授予部分将于 2023 年 6 月 12 日进入第一个归属期。      (二)   归属条件及成就情况      根据《激励计划》、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2022]第 1-01339 号、大信审字[2023]第 1-01959 号)、《石家庄通合电子科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》、 公司在深交所(http://www.szse.cn/)网站及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告及公司的书面确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：                  归属条件                          达成情况(一)    公司未发生如下任一情形：                       公司未发生左述情形，符合                                          归属条件。             归属条件                        达成情况意见或者无法表示意见的审计报告；否定意见或者无法表示意见的审计报告；公开承诺进行利润分配的情形；(二)   激励对象未发生如下任一情形：               除 1 名激励对象于 2022 年 7                                   月被选为职工代表监事，不当人选；派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；员情形的；(三)   激励对象满足各归属期任职要求               除 2 名已离职的激励对象不                                   符合要求外，本次拟归属的激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个       激励对象均符合归属任职期月以上的任职期限。                          限要求。(四)   达到公司层面业绩考核要求               以公司 2021 年度营业收入                                 为基数，公司 2022 年度营业本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度， 收入增长率为 51.79%，不低每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性 于 10%。公司业绩考核达标。股票的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标为：以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 10%。(五)   个人层面绩效考核要求                   本激励计划于首次授予日授                                   予第二类限制性股票的激励激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相          对象共计 108 人，除 1 名被关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际          选为职工代表监事、2 名已归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为           离职的激励对象外，其余                归属条件                     达成情况(A)、(B)、(C)和(D)四个等级，考核评价表适用于激励对象。 效考核均为 A。前述 105 名届时根据下表确定激励对象归属的比例：                激励对象个人当年计划归属                                  的限制性股票数量可全部归  考核结果       S≥80  80＞  70＞  S＜60 属。  (S)            S≥70   S≥60 评价标准     A       B      C         D 归属比例    100%    80%    70%        60%激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。  经核查，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。  (三)   归属人数及归属数量  根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司董事会同意公司为符合条件的本比例为 0.34%。  经核查，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。  (四)   信息披露情况  经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定，就本次归属履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。  综上，本所律师认为，公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。  五、关于本次作废的相关事项  (一)   因激励对象离职作废限制性股票  根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划首次授予部分激励对象中 2 人因个人原因离职，已不符合激励条件。因此，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 2.04 万股。  (二)   因激励对象职务变更作废限制性股票  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》有关规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。  根据公司职工代表大会会议文件及公司在深交所(http://www.szse.cn/)网站及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告，首次授予部分激励对象中 1 人于 2022 年 7 月被选为职工代表监事，不符合法律法规对激励对象要求。因此，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.32 万股。  综上，本所律师认为，公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。  六、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，  (一)   公司已就本次调整、本次授予、本次归属、本次作废相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；  (二)   公司实施本次调整相关安排符合《公司法》                          《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；  (三)   公司实施本次授予相关安排符合《公司法》                          《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；  (四)   公司实施本次归属相关安排符合《公司法》                          《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续；  (五)   公司实施本次作废相关安排符合《公司法》                          《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。  本法律意见书一式叁份。                 (以下无正文)(此页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页)北京植德律师事务所负 责 人：         龙海涛                         经办律师：                                  徐新                                  韩月查看原文公告