海得控制- 第八届董事会第一次临时会议决议公告

  证券代码：002184      证券简称：海得控制     公告编号：2023-030                上海海得控制系统股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第一次临时会议于 2023 年 6 月 8 日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 6 月 6 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到 7名，由公司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时间、方式符合《中华人民共和国公司法》                     （以下简称“《公司法》”）及《上海海得控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，做出的决议合法、有效。经认真审议，本次会议通过如下议案：一、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》           （以下简称“《注册管理办法》”）                          《上市公司重大资产重组管理办法》     （以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  该议案尚需提交公司股东大会审议。二、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）             （以下简称“鹭芝阁”）、厦门鹭芝海企业管理合伙       （以下简称“鹭芝海”）、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱 8 名交企业（有限合伙）易对方持有的行芝达 75%股权，同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。（1）发行股份及支付现金购买资产  标的资产为行芝达 75%的股权；交易对方为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字(2023）第 0218 号），申威评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为 171,500.00 万元，75%股权的评估值为 128,625.00 万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为 127,830.00 万元。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  标的资产交易价格的 26.40%以现金方式支付，剩余 73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。                                                                 单位：元序            持有行芝达权                 支付方式                    向该交易对方支    交易对方号             益比例         现金对价             股份对价              付的总对价    合计        75.0000%    337,500,000.00   940,800,000.00   1,278,300,000.00    a 现金支付    上市公司在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起 5 个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的 30%；在交割日起的 6 个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的 70%。    b 股份支付    上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起 30 个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。    本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。    本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱，在中国证监会同意注册后 12 个月内实施完毕。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：                                               单位：元/股 股票交易均价计算区间           交易均价          交易均价的 80%     前 20 个交易日        15.00            12.00     前 60 个交易日        15.52            12.41     前 120 个交易日       14.69            11.75  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；  派息（现金股利）：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。  其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。  如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。    本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：    本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。    按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 80,000,000 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 18.52%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：           本次交易标序    交易对              向该交易对方支 其中：股份对价金                    发行股份数量           的公司权益号     方               付的总对价（元）  额（元）                        （股）             比例    合计     75.0000%   1,278,300,000.00   940,800,000.00   80,000,000    最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。    沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。  鹭芝阁和鹭芝海全体合伙人承诺，在上述锁定期内，不以任何方式转让其持有的合伙企业的于本次交易取得的上市公司股份中归属其本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。  本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  过渡期为自本次交易的基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。  过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成首笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  除因除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：  a 业绩承诺  标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。  b 业绩补偿  ①就标的公司未来经营业绩，乙方向甲方做出如下承诺及保证：标的公司亿元和 1.9 亿元。  ②上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经甲方聘请的具备从事证券期货业务资格的审计机构。  ③各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计核查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：能实现截至当年度期末累计承诺净利润的 85%（即累计实现净利润的议案》    为明确本次交易相关事宜，公司拟与沈畅、聂杰、莫作明、叶樱、彭仲斌、郜建新、鹭芝阁和鹭芝海签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易相关的审计、评估工作已经完成，该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜予以进一步约定。    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。    该议案尚需提交公司股东大会审议。四、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于及其摘要的议案》    根据现行有效的《证券法》               《注册管理办法》                      《重组管理办法》                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司针对本次交易特制定《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》及其摘要。    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。    《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    该议案尚需提交公司股东大会审议。五、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易构成第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明的议案》    根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的 50%；购买资产成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高）超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的 50%，且超过 5,000 万元；购买资产营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。    本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。    本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为许泓、郭孟榕，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为许泓、郭孟榕，因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。    《关于本次交易构成第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    该议案尚需提交公司股东大会审议。六、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》    本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。    根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为 11.15%（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为鹭芝海为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。    《关于本次交易构成关联交易的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    该议案尚需提交公司股东大会审议。七、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易不存在第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明的议案》    公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。    《关于本次交易不存在第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    该议案尚需提交公司股东大会审议。八、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的说明的议案》    根据《重组管理办法》的要求，公司董事会进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。    《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    该议案尚需提交公司股东大会审议。九、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的情况说明的议案》    公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。    《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的情况说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    该议案尚需提交公司股东大会审议。十、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《本次交易相关主体不存在第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》    公司董事会经审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。    《本次交易相关主体不存在第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    该议案尚需提交公司股东大会审议。十一、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》    针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。    《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。    该议案尚需提交公司股东大会审议。十二、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》    为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》及《审阅报告》，上海申威资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。    上述报告会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。    该议案尚需提交公司股东大会审议。十三、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》   （国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》         （证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了承诺。   《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   该议案尚需提交公司股东大会审议。十四、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明的议案》   根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。   经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。   《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》会同本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   该议案尚需提请公司股东大会审议。十五、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》   为保证本次交易顺利进行，根据《公司法》                     《证券法》                         《注册管理办法》                                《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；及律师事务所等中介机构；集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；和在深交所上市交易等事宜；事项；董事会办理与本次交易有关的其他事宜。  本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得深交所审核、中国证监会注册对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。  该议案尚需提交公司股东大会审议。十六、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为 2023 年 6 月 19 日。具体内容详见刊登于《中国证券报》、          《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。  备查文件：议相关事项的独立意见；议相关事项的事前认可意见；  特此公告。                         上海海得控制系统股份有限公司董事会查看原文公告