申达股份- 海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2023年度开展金融衍生品业务的核查意见

              海通证券股份有限公司            关于上海申达股份有限公司  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、                       “保荐机构”）作为上海申达                “公司”）2021 年非公开发行 A 股股票的保股份有限公司（以下简称“申达股份”荐机构，根据《证券法》          《证券发行上市保荐业务管理办法》                         《上市规则》                              《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2023 年度开展金融衍生品交易业务进行了核查，具体情况如下：  注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《上海申达股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中各项词语和简称的含义相同。一、开展金融衍生品交易业务的必要性  公司进出口业务结算币种多样，其中主要包括美元、欧元、人民币等，因此外币汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营会产生一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司 2023 年拟根据实际情况，围绕日常经营业务，开展金融衍生品交易业务。二、拟开展的金融衍生品交易业务概述  （一）交易金额  根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，交易金额不超过 3.8 亿美元（美元汇率按 2023 年 5 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 7.0821 计算，折合人民币 26.91 亿元）。额度使用期限自该事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。  （二）交易方式  公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、无本金交割远期（NDF）等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际业务交易的外币需求相符。  外币币种为全币种，主要为美元、英镑、欧元、日元等。  公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内或境外银行。  （三）投资期限  额度使用期限自该事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。  （四）资金来源  公司拟开展的金融衍生品业务的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。三、开展金融衍生品交易业务的风险分析  公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：  （一）市场风险  国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，远期外汇业务面临一定的市场判断风险。  （二）流动性风险  因市场流动性不足而无法完成交易的风险。  （三）客户违约风险 如客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，存在延期交割导致公司损失的风险。  （四）法律风险 因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。  （五）其它风险 远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。四、公司采取的风险控制措施 公司金融衍生品交易业务以公司经营业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。 鉴于公司开展以上业务的目的，目前所选取的均为低风险金融衍生产品，公司上述业务只允许与具有合法经营资格、信用良好的金融机构为交易对象进行金融衍生品交易业务。 为防止金融衍生品业务违约，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。 公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，公司将严格按照制度的规定进行操作。 公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。五、外汇衍生品交易业务的会计政策核算原则  公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第 24 号——套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》                       《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及利润表相关项目中。六、董事会审议情况  公司于 2023 年 6 月 8 日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度拟开展金融衍生品业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司开展交易金额不超过 3.8 亿美元，折合人民币 26.91 亿元（以 2023 年 5 月 31日中国人民银行公布的汇率中间价 7.0821 计算）金融衍生品交易业务，有效期为自公司股东大会通过该事项之日起 12 个月。七、独立董事的意见  独立董事认为：公司本次开展的金融衍生品业务系为减少汇率波动对公司经营成果带来的影响，为生产经营所必需。本次金融衍生品交易业务的决策程序符合相关规定，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2023 年度开展金融衍生品业务的议案，并将上述议案提交股东大会审议。八、保荐机构核查意见  经核查，海通证券认为：公司及合并报表范围内子公司开展金融衍生品交易，是为了规避和防范风险，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。海通证券对该等金融衍生品交易事项无异议。  （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司 2023年度开展金融衍生品业务的核查意见》之签章页）保荐代表人签名：               邢天凌          杨轶伦                          海通证券股份有限公司                             年    月   日查看原文公告