海得控制- 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十

                   上海海得控制系统股份有限公司         关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》    第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）的 75%股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。    公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：    一、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组    本次重组标的资产的交易作价为 127,830.00 万元，根据上市公司、标的公司 2022年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：                                                               单位：万元            标的公司                      上市公司    项目     （2022 年末/    本次交易对价       （2022 年末/    选取指标         指标占比资产总额       163,608.12   127,830.00   312,957.92   163,608.12   52.28%归母净资产       65,690.74   127,830.00   128,830.62   127,830.00   99.22%营业收入       232,570.89       --       270,564.43   232,570.89   85.96%    根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的 50%；购买资产成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高）超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的 50%，且超过 5,000 万元；购买资产营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市    本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人为许泓、郭孟榕，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为许泓、郭孟榕，因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。                      上海海得控制系统股份有限公司董事会查看原文公告