盛屯矿业- 盛屯矿业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：600711     证券简称：盛屯矿业      公告编号：2023-055              盛屯矿业集团股份有限公司   关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“上市公司”）本次拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；万元（含）；购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；  ●相关股东是否存在减持计划  截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东均回复在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。  ●相关风险提示则会导致回购方案无法顺利实施的风险；财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  根据有关法律、法规及规范性文件，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份并作为公司员工持股计划或股权激励股份来源（以下简称“本次回购”）的有关事宜具体如下：  一、回购方案的审议及实施程序  （一）2023 年 6 月 8 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该项议案。独立董事对本次回购事项发表了明确的同意意见。  （二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。     二、回购方案的主要内容  （一）本次回购的目的和用途  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。  （二）拟回购股份的方式及种类  集中竞价交易方式回购公司无限售条件的 A 股流通股。  （三）回购期限过 12 个月。  （1）如在回购期限内，回购股份金额达到 20,000 万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；  （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。     （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额  回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），资金来源为自有或自筹资金。  回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 12,706,481 股，约占公司当前总股本的 0.40%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 25,412,960 股，约占公司当前总股本的 0.81%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。     （五）本次回购价格  本次回购的价格不超过 7.87 元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。     （六）本次回购的资金总额及资金来源        （七）预计回购后公司股权结构的变动情况   万元（含），回购价格上限 7.87 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员   工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：                本次回购前               按照回购金额下限回购后               按照回购金额上限回购后股份类别                      占总股本                      占总股本                      占总股本         股份数量（股）                    股份数量（股）                   股份数量（股）                          的比例                       的比例                       的比例有限售条件 流通股无限售条件 流通股 合计       3,141,203,280     100%    3,141,203,280     100%    3,141,203,280     100%        注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购   的股份数量为准。        （八）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、   债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析        截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为 3,374,146.47 万元，归属于上市公   司股东的净资产为 1,407,941.95 万元，货币资金余额为 398,517.70 万元，未分   配利润为 220,829.08 万元（以上数据未经审计）。若按照本次回购金额上限   资产的 1.42%，占公司货币资金的 5.02%，公司有能力支付回购价款。根据公司   经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务   和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布   不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为   公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。        （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等   相关事项的意见        公司独立董事对回购公司发表独立意见如下：                               《中华人民共和国证券   法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。审议本次回购方案董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份的方案及审议程序合法合规。公司的投资信心，提升对公司价值的认可；将回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司员工的积极性，增强投资者对公司未来发展前景的信心。本次回购具有必要性。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。小股东的利益情形。  综上，独立董事认为公司本次回购的方案及审议程序合法合规，具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。  （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明  公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员及股东在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。若上述人员及股东后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况  经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东确认，截至目前，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东均回复未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员及股东未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。  本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励或员工持股计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。  若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。  （十三）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：的具体方案；涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；体实施回购方案；董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  三、回购方案的不确定性风险而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划或股权激励对象放弃认购，在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  四、备查文件相关事项的独立意见。                       盛屯矿业集团股份有限公司                                    董事会查看原文公告