国科军工- 上海市锦天城律师事务所关于江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参

           上海市锦天城律师事务所      关于江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的               投资者核查事项的                   法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000   传真：021-20511999   邮编：200120上海市锦天城律师事务所                       法律意见书              上海市锦天城律师事务所        关于江西国科军工集团股份有限公司   首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的          投资者核查事项的法律意见书                            案号：01F20210897致：国泰君安证券股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐人”或“主承销商”）委托，就江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“国科军工”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。  本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《上海市锦天城律师事务所关于江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。上海市锦天城律师事务所                      法律意见书              第一节       声   明  一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。  二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表意见，并不对其他事项发表意见。  三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。  四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。  五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对国泰君安向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了国泰君安相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。  六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。上海市锦天城律师事务所                                    法律意见书                       第二节         正   文     一、 参与战略配售的投资者的基本情况     根据国泰君安提供的《江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）以及参与本次战略配售的投资者与发行人签署的《江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行的参与战略配售的投资者为国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”），证裕投资的基本信息如下：     （一）基本情况     根据证裕投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，截至本法律意见书出具之日，证裕投资的基本情况如下：企业名称         国泰君安证裕投资有限公司统一社会信用代码     91310000MA1FL54T3M住所           上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室法定代表人        韩志达注册资本         400,000 万元人民币企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）             股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围             后方可开展经营活动】成立日期         2018 年 2 月 12 日营业期限         2018 年 2 月 12 日至无固定期限     根据证裕投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，证裕投资系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据法律、法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。     （二）股权结构上海市锦天城律师事务所                     法律意见书  根据证裕投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国泰君安持有证裕投资 100%股权。  （三）控股股东及实际控制人  根据证裕投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资系保荐人国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其 100%股权，为证裕投资的控股股东及实际控制人。  （四）战略配售资格  根据证裕投资提供的营业执照、公司章程以及出具的承诺函，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，国泰君安持有证裕投资 100%的股权，而国泰君安同时为发行人本次发行的保荐人，根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定，证裕投资作为保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。  （五）与发行人和主承销商关联关系  根据证裕投资提供的营业执照、公司章程以及国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资为保荐人国泰君安全资子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系，证裕投资与发行人之间不存在关联关系。  （六）参与战略配售的资金来源  根据证裕投资出具的承诺函，其参与本次战略配售所用资金来源为自有资金。  （七）相关承诺  证裕投资已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：  “一、本公司为依法设立的保荐人另类投资子公司，为本次配售证券的实际持 有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。  二、本公司资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）。上海市锦天城律师事务所                     法律意见书  三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。  四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。  五、本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。  六、本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权。  七、本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。  前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖岀或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。  八、本公司承诺不存在《首发承销细则》第四十一条规定的以下情形：  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者。  （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金。  （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。  （五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者若使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”  上述承诺符合《承销业务规则》第三十九条的规定。上海市锦天城律师事务所                          法律意见书  综上，根据证裕投资提供的相关资料，并经本所律师核查，证裕投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形，具备本次发行参与战略配售的投资者的主体资格。  二、 战略配售方案、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格核查  （一）战略配售方案  根据《战略配售方案》，本次拟公开发行股票 3,667 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 14,667 万股。  本次初始战略配售发行数量为 183.35 万股，占本次发行数量的 5.00%。发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。  本所律师认为，本次参与战略配售的投资者获得配售的股票数量符合《实施细则》第三十七条的规定。  根据《战略配售方案》，参与本次发行战略配售的对象仅为保荐人相关子公司证裕投资。  本所律师认为，本次发行确定的参与战略配售的投资者的资格符合《实施细则》第四十条的规定。  根据《战略配售方案》，本次仅保荐人相关子公司证裕投资 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 183.35 万股，占本次发行数量的 5%。  证裕投资将按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，最终跟投比例根据发行人本次公开发行证券的规模分档确定：  （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万上海市锦天城律师事务所                          法律意见书元；   （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；   （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；   （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。   证裕投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 183.35 万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后确定保荐人相关子公司最终跟投数量及跟投金额。   本所律师认为，本次发行确定的参与战略配售的投资者数量和比例符合《实施细则》第三十七条、第五十条的规定。   根据《战略配售协议》及证裕投资出具的承诺函，证裕投资已承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。   本所律师认为，本次参与战略配售的投资者承诺的限售期限符合《实施细则》第五十一条的规定。     （二）参与战略配售的投资者的选取标准   《实施细则》第四十条规定：               “参与发行人战略配售的投资者主要包括：                                 （一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；     （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；               （四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”   本所律师认为，本次参与战略配售的投资者为保荐人全资子公司，符合《实施细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。     （三）参与战略配售的投资者的配售资格上海市锦天城律师事务所                   法律意见书  根据《战略配售方案》《战略配售协议》及证裕投资出具的承诺函并经本所律师核查，证裕投资以自有资金认购本次战略配售股票；证裕投资为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；证裕投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。  综上，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《承销业务规则》的相关规定，证裕投资符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次参与战略配售的投资者的配售资格。  三、 关于《实施细则》第四十一条的核查意见  《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：  （一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；  （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；  （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；  （五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或其他参与本次战略配售的情形；  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”  根据《战略配售方案》《战略配售协议》、发行人和证裕投资分别出具的承诺函、保荐人出具的《专项核查报告》，本所律师认为发行人及保荐人（主承销商）在本次战略配售中不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。上海市锦天城律师事务所                   法律意见书  四、 结论意见  综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《承销业务规则》的相关规定，证裕投资符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次参与战略配售的投资者的配售资格；发行人及保荐人（主承销商）在本次战略配售中不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  （本页以下无正文，为签署页）上海市锦天城律师事务所                                                                   法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所                                       经办律师：                                                                         虞正春负责人：                                              经办律师：               顾功耘                                                       李一凡                                                                        年      月       日上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮 编:200120 电     话: （86）21-20511000；传 真：（86）21-20511999 网     址: http://www.allbrightlaw.com/查看原文公告