泰瑞机器- 第四届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：603289    证券简称：泰瑞机器       公告编号：2023-037              泰瑞机器股份有限公司  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。     一、监事会会议召开情况  泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2023年6月2日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2023年6月8日下午2:00在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。     二、监事会会议审议情况     （一） 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》  根据《公司法》、         《中华人民共和国证券法》                    （以下简称“《证券法》”）、                                 《上市公司证券发行注册管理办法》             （以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  该议案尚需提交公司股东大会审议。  （二） 逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》  公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。  （1）年利息计算  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券的当年票面利率。  （2）付息方式    为可转换公司债券发行首日。    年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺    延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登    记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，    公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。    未转股的可转债本金及最后一年利息。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （1）初始转股价格的确定  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：  Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （1）有条件回售条款  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  根据公司制定的《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下:  （1）可转换公司债券持有人的权利    押其所持有的本期可转债；    人会议并行使表决权；  （2）可转换公司债券持有人的义务     转债的本金和利息；     务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：     所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大     不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、     申请破产或者依法进入破产程序；     性；     人书面提议召开债券持有人会议。     应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 人书面提议；（4）债券持有人会议的权限范围 决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、 变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破 产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权 利方案作出决议； 但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券 持有人权益密切相关的违约责任）； 议； 享有权利的方案作出决议； 持有人依法享有权利的方案作出决议；       他情形。     除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。     （5）关于决策权限     除《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币                                           单位：万元序号             项目名称          投资总额        拟使用募集资金       泰瑞大型一体化压铸及注塑高端装       备建设项目              合计             89,759.88    38,000.00     本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。     在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行可转换公司债券不提供担保。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司将聘请资信评级机构为本次可转债出具资信评级报告。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  上述议案尚需提交公司股东大会审议。  （三） 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》  根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  该议案尚需提交公司股东大会审议。  （四） 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》  根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权  该议案尚需提交公司股东大会审议。  （五） 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》  根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  该议案尚需提交公司股东大会审议。  （六） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》  根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《泰瑞机器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  该议案尚需提交公司股东大会审议。  （七） 审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》  公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  该议案尚需提交公司股东大会审议。  （八） 审议通过了《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》  公司制定了《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  该议案尚需提交公司股东大会审议。  （九）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、                           《证券法》、                                《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《泰瑞机器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  该议案尚需提交公司股东大会审议。  三、备查文件  公司第四届监事会第十二次会议决议。  特此公告。                            泰瑞机器股份有限公司监事会查看原文公告