中信金属- 中信金属股份有限公司关联交易管理制度（2023年6月修订）

      中信金属股份有限公司        关联交易管理制度        （2023 年 6 月修订版）          第一章 总    则  第一条 为规范中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的规定，制定本制度。  第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：  （一）符合诚实信用的原则；  （二）符合市场公正、公平、公开、平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；  （三）公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，关联董事和关联股东应当回避表决；  （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。          第二章 关联人和关联交易     第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。     第四条 具有以下情形的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；     （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；     （三）由本制度第五条所列公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；     （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；     （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。     公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。  第五条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；  （二）公司董事、监事及高级管理人员；  （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。  （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。  第六条    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。  第七条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：  （一）购买或出售资产；  （二）对外投资（含委托理财等）；  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；  （四）提供担保；  （五）租入或租出资产；     （六）委托或者受托管理资产和业务；     （七）赠与或受赠资产；     （八）债权或债务重组；     （九）签订许可使用协议；     （十）转让或者受让研发项目；     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；     （十二）购买原材料、燃料、动力；     （十三）销售产品、商品；     （十四）提供或者接受劳务；     （十五）委托或者受托销售；     （十六）存贷款业务；     （十七）与关联人共同投资。     （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。            第三章 关联人报备     第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。     第九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。           第四章 关联交易定价  第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。  第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。  第十二条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。        第五章 关联交易的回避制度  第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：  （一）为交易对方；  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。  第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：  （一）为交易对方；  （二）为交易对方的直接或间接控制权人；  （三）被交易对方直接或间接控制的；  （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；  （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；     （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。     第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：     （一）任何个人只能代表一方签署协议；     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。     第十六条 关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。         第六章 关联交易决策及披露     第十七条 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议批准，并及时披露。     第十八条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）总额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，应将该交易提交股东大会审议，并及时披露。  对于需提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露会计师事务所针对标的资产最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。  第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。且反担保的提供方应具有实际承担能力。  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。  第二十条 公司不得为本制度第三条至第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。  第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条的规定：  （一）与同一关联人进行的交易；  （二）与不同关联人进行的与相同交易类别下标的相关的交易。  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。  根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。     公司已按照本制度第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。     第二十二条 公司拟审议重大关联交易的，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。     公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。     独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。     独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向股东大会报告。     第二十三条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序并披露：     （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过和披露义务。  第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定审议和披露：  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；     （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；     （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；     （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；     （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务。     （八）关联交易定价为国家规定；     （九）上海证券交易所认定的其他情况。         第七章 规范与关联方资金往来     第二十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。     第二十六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；  （六）中国证监会认定的其他方式。  第二十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。           第八章 附     则  第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数、“超过”、“低于”、“过半数”不含本数。  第二十九条 本制度与有关法律、法规或证券监管机构的规定相冲突且适用于本公司的，以有关法律、法规或证券监管机构的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规或证券监管机构的规定执行。  第三十条 本制度由公司董事会负责解释。  第三十一条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。     中信金属股份有限公司        二〇二三年六月查看原文公告