迪生力- 迪生力关于子公司台山迪生力汽轮智造有限公司增资的公告

证券代码：603335      证券简称：迪生力          公告编号：2023-033              广东迪生力汽配股份有限公司   关于子公司台山迪生力汽轮智造有限公司增资的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ●增资的子公司名称：台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）  ●增资金额：汽轮智造注册资本由 7,000 万元增加到 18,334.16 万元，其中公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式认缴汽轮智造公司新增注册资本 7,667.33 万元，认购总对价为 10,170.18 万元，新股东佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金出资方式认缴汽轮智造公司新增注册资本 3,666.83 万元，认购总对价为 4,863.80 万元。  ●本次对外投资在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。  ●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。  ●风险提示:本次对汽轮智造公司进行增资尚需取得当地市场监督管理部门的批准，未来在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险，对此，公司将规范子公司管理制度，加强对其投资管理运营过程的监管，严格执行财务内控管理规定，避免风险，确保对外投资的安全性和收益性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。  一、本次增资概述  （一）基本情况概述  广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汽轮智造公司经过几年的经营发展，充分发挥公司多年以来打下的基础，通过在海外建立的成熟稳定的销售渠道，保持了公司主营业务长期平稳健康发展。  鉴于汽轮智造公司已于 2020 年 12 月成功竞得台山市大江镇福安西路 2 号之四号地（以下简称“一期土地”）的国有建设用地使用权，并于近期竞得台山市大江镇富安西路 3 号（以下简称“二期土地”）的国有建设用地使用权，汽轮智造公司拟在一期土地投资建设铝合金车轮项目，拟在二期土地投资建设新能源汽车铝合金一体化压铸件项目。到目前为止，汽轮智造一期土地基建工程已接近尾声，计划于今年下半年投产。  根据汽轮智造目前经营状况和未来的发展战略，拟增加注册资本 11,334.16万元，其中，公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式认缴汽轮智造新增注册资本 7,667.33 万元，认购总对价为 10,170.18 万元，新股东佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司（以下简称“安驰公司”）以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金出资方式认缴标的公司新增注册资本 3,666.83 万元，认购总对价为 4,863.80 万元。增资后，汽轮智造的注册资本将由 7000 万元增加到为公司控股子公司，公司合并报表范围未发展变更。  （二）董事会审议情况  公司于 2023 年 6 月 12 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司台山迪生力汽轮智造有限公司增资的议案》。表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。该议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。  （三）本次增资不属于关联交易，不构成重大资产重组。  二、交易对方的基本情况  （一）交易对方基本信息  名称：佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司  统一社会信用代码：914406057123337278  成立时间：1999 年 05 月 24 日  注册地址：佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园  法定代表人：潘达安  注册资本：1000 万人民币  经营范围：制造：摩托车汽缸头、减震器、铝合金压铸件、汽车轮毂、摩托车轮毂、铝型材制品；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；工业设计服务；其他未列明专业技术服务业；金属及金属矿批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)  股东：邓建强持股 88%，邓淇凤持股 12%  最近一年又一期主要财务数据：                                                           单位：万元指标               2022 年 12 月 31 日           2023 年 3 月 31 日总资产                              8,290.97                   9,485.03净资产                              4,175.28                   4,168.07指标               2022 年 1-12 月              2023 年 1-3 月营业收入                             7,521.26                   2,227.52净利润                               -730.67                      -7.21  安驰公司财务数据未经审计。  （二）交易对方资信情况  安驰公司资信良好，未在失信被执行人名单中。  （三）交易对方与公司直接产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明有公司控股孙公司迪生力（香港）新材料有限公司 10%股权。限合伙）持有公司控股子公司广东威玛新材料股份有限公司 0.71%股权。股，占公司总股本的 0.04%，邓建强控制的企业广东安建龙投资运营有限公司持有公司 1,942,400 股，占公司总股本的 0.45%。  除上述持股情况外，安驰公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资不属于关联交易。  注：汽轮智造本次增资完成后，安驰公司将持有公司重要子公司 10%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易完成后，安驰公司将成为公司关联法人。     三、增资标的基本情况  （一）增资标的基本信息  名称：台山迪生力汽轮智造有限公司  统一社会信用代码：91440781MA555AEP9E  成立时间：2020 年 08 月 14 日  注册地址：台山市大江镇福安西路 2 号之四 1 栋行政楼  法定代表人：张丹  注册资本：7000 万人民币  经营范围：生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件(不包括发动机),铝型材、异型材,各种五金制品的电镀,汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯制造,轮胎销售,国内贸易,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)  最近一年又一期主要财务数据：                                                             单位：万元指标                2022 年 12 月 31 日            2023 年 3 月 31 日总资产                               12,233.31                  13,034.53净资产                                6,767.56                   6,704.09指标                2022 年 1-12 月               2023 年 1-3 月营业收入                                      0                          0净利润                                 -112.57                     -63.46  汽轮智造公司 2022 年 1-12 月份财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月份数据未经审计。  （二）增资定价及方案  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为【国众联评报字（2023）第 3-0140 号】的《台山迪生力汽轮智造有限公司拟进行增资扩股所涉及的台山迪生力汽轮智造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日估增值 2,580.93 万元，增值率 19.80%；负债总额账面值 6,330.44 万元，评估值 6,330.44 万元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值 6,704.09 万元，评估值 9,285.02 万元，评估增值 2,580.93 万元，增值率 38.50%。   根据上述《资产评估报告》及《汽轮智造 2022 年审计报告》，并结合行业未来发展，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确定本次交易定价。   （1）本次增资前，汽轮智造公司的股权结构如下表所示： 序号          股东        出资额（万元）         出资比例（%）        广东迪生力汽配         股份有限公司        合计               7,000.00         100%   （2）公司拟以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式认缴汽轮智造公司新增注册资本 7,667.33 万元，认购总对价为 10,170.18 万元。具体增资方案如下：   根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为【国众联评报字（2023）第 3-0141 号】《广东迪生力汽配股份有限公司拟进行出资所涉及的实物资产所有权市场价值资产评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，公司拟用于出资的实物资产评估值为 3,870.18 万元（含税），各方同意公司以实物资产作价 3,870.18 万元认缴汽轮智造公司新增注册资本 2,917.74 万元，其余部分计入资本公积；   各方同意公司以现金方式出资 6,300.00 万元认缴汽轮智造公司新增注册资本出资部分对应的出资方式，出资金额不变。   （3）安驰公司拟以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金出资方式认缴汽轮智造公司新增注册资本 3,666.83 万元，认购总对价为 4,863.80 万元，其余部分计入资本公积。具体增资方案如下：    根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为【国众联评报字（2023）第 3-0142 号】《佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司拟进行出资所涉及的实物资产所有权市场价值资产评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，安驰公司拟用于出资的实物资产评估值为 1,477.97 万元（含税），各方同意安驰公司以实物资产作价 1,477.97 万元认缴汽轮智造公司新增注册资本 1,114.24 万元，其余部分计入资本公积；    各方同意安驰公司以现金方式出资 3,385.83 万元认缴汽轮智造公司新增注册资本 2,552.59 万元，其余部分计入资本公积。    （4）本次增资完成后，汽轮智造公司的股权结构如下表所示：序            股东            出资额（万元）      出资比例（%）号     佛山市南海安驰铝合金车轮有限            公司          合计               18,334.16     100%    （三）增资方式说明    本次增资涉及的实物资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封或者冻结等司法措施的情况。    四、合同的主要内容    公司拟与安驰公司签订增资协议，协议主要内容如下：    甲方（原股东）：广东迪生力汽配股份有限公司    乙方（新股东）：佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司    丙方（标的公司）：台山迪生力汽轮智造有限公司    鉴于：华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地址为台山市大江镇福安西路乙方按照本协议约定的条款和条件认缴出资。  （一） 增资方案  详见本公告三-（二）-2“本次增资方案”  （二）实缴出资安排 （1）甲方应于本协议签署后，2023 年 12 月 31 日前完成本协议第二条第 2 款第（1）项约定实物资产的出资，包括将用于出资的实物资产移交至标的公司并办理交接（过户）手续及开具增值税专用发票； （2）甲方应于本协议签署后，2024 年 6 月 30 日前完成本协议第二条第 2 款第（2）项约定的出资。 （1）乙方应于本协议签署后，2023 年 12 月 31 日前完成本协议第二条第 3 款第（1）项约定实物资产的出资，包括将用于出资的实物资产移交至标的公司并办理交接（过户）手续及开具增值税专用发票； （2）乙方应于本协议签署后 7 个工作日内向标的公司支付第一期现金出资款（即现金出资总额的 30%，1,015.75 万元）； （3）乙方应于本协议签署后，2023 年 7 月 30 日前向标的公司支付第二期现金出资款（即现金出资总额的 20%，677.17 万元）； （4）乙方应于本协议签署后，2023 年 11 月 30 日前向标的公司支付第三期现金出资款（即现金出资总额的 50%，1,692.91 万元）；  （三）竞业限制  乙方及乙方股东承诺，未经标的公司书面同意，乙方及乙方股东 5 年内不得直接或间接从事（包括但不限于自身或通过其亲属、朋友、其他自然人或通过公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响或享有任何权益的方式）与标的公司（包括标的公司合并报表范围内的下属子公司）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会自身或指派其他人员在与标的公司（包括标的公司合并报表范围内的下属子公司）业务相同或类似的任何实体担任任何职务，不会以担任名义或实质顾问的形式或其他形式参与或为与标的公司（包括标的公司合并报表范围内的下属子公司）业务相同或类似的任何实体提供建议、咨询、指导，不会以任何方式直接、间接或以股权代持的形式投资与标的公司（包括标的公司合并报表范围内的下属子公司）业务相同或类似的任何实体。  五、本次增资对公司的影响  本次对子公司汽轮智造公司进行增资符合公司可持续发展战略需要，有利于公司完善主营业务经营板块，扩大市场范围，有利于产品轻量化技术升级，适用于新能源汽车轻量化的高标准需求，为汽轮智造公司经营发展提供资金支持。  本次增资引进新股东安驰公司，其在汽车配件市场已深耕多年，拥有稳定的优质客户资源，特别在国内汽配市场上占有一定的份额，同时拥有国内优秀的管理团队、销售团队。本次与安驰公司共同增资汽轮智造，有利于公司拓展国内汽车配件市场的布局，充分发挥双方的专业与资源优势，互利互补，强强联合，增强公司主营业务的竞争能力，增加国内外市场份额，增加订单量，降低生产成本，增加公司主营业务收入，提高收益，扩大公司产品在汽车配件行业的影响力。  六、风险提示  本次对汽轮智造公司进行增资尚需取得当地市场监督管理部门的批准，未来在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险，对此，公司将规范子公司管理制度，加强对其投资管理运营过程的监管，严格执行财务内控管理规定，避免风险，确保对外投资的安全性和收益性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。  特此公告。    广东迪生力汽配股份有限公司董事会查看原文公告