中信金属- 中信金属股份有限公司重大信息内部报告制度（2023年6月修订）

         中信金属股份有限公司         重大信息内部报告制度          （2023年6月修订版）            第一章 总则  第一条 为了规范中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保证公司内部重大信息有效的传递、汇集和管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，促进公司依法规范运作，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》     《上海证券交易所股票上市规则》                   （以下简称“《上市规则》”）《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中信金属股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。  第二条 本制度所称“重大信息”是指所有可能对公司品牌、形象、经营、发展、证券及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于重要会议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大风险、重大变更事项等。     第三条 “重大信息内部报告”是指当发生或即将发生本制度第二条所述情形或事件时，按照本制度规定负有报送义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报送。     第四条 “信息报送义务人” 包括公司、公司董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司 5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。信息报送义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有通过董事会秘书向董事会报送本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。     第五条 信息报送义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报送义务，对所报送信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。     第六条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，董事会办公室为重大信息内部报送和公司信息披露事务的日常管理部门。           第二章 重大信息的范围     第七条 重大信息包括但不限于公司、分公司及子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项以及前述事项的持续进展情况。  （一）重要会议  （二）重大交易交易。  上述购买或者出售资产，            不包括购买原材料、                    燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。  公司、分公司及子公司发生上述交易事项（提供担保除外）金额达到或者累计十二个月达到下列标准之一的，应当及时向信息对口的公司相关职能部门报送：高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，                       且绝对金额超过100万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  公司发生“提供担保”交易事项（包括公司为子公司提供担保），应当及时报告。  （三）日常交易  所指日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易，主要包括：  公司签署涉及上述交易的日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；果产生重大影响的其他合同。  （四）重大关联交易公司、分公司及子公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的关联交易包括但不限于以下交易，应当及时向董事会秘书报送:  上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告:（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。  （五）重大诉讼和仲裁事项并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；   连续十二个月发生的诉讼事项涉及金额累计达到前项所述标准的；?效的诉讼；项，但基于案件特殊性认为可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼事项。?  （六）重大变更事项地址、主要办公地址和联系方式等；   生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；  （七）重大风险  公司、分公司及子公司发生如下重大风险事项，应当及时向董事会秘书报送:期未获清偿；?的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在法责令关闭；?应债权?未提取足额坏账准备；?资产30%的；?际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，                       或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；重大风险情况。  （八）其他重大事项其更正；资方案形成相关决议；?公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；?发生变动；成果产生重大影响；?经营产生重大影响；?卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；行业分类发生变更；       以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报送标准，但信息报送义务人判定可能会对公司证券交易价格产生较大影响的情形或事件，监管部门、上海证券交易所或者公司所认定的其他重大事项，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求应向公司报送的信息。     第八条 需要报送的事项涉及具体金额的但未明确的，参照本制度第七条第（二）项规定、《公司信息披露管理制度》和《公司章程》等有关的治理文件执行。若需要报送的事项系子公司所发生，同样以此为参考依据确定是否需要报送。     第九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会秘书报送公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程:     （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；     （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；     （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；     （四）中国证监会或上海证券交易所或公司规定的其他情形。     应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报送，并配合公司及时、准确地公告。     第十条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。     第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式至少提前 2 个工作日通知公司董事会秘书。若购买行为已发生应及时告知董事会秘书。     公司董事、监事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的20个交易日前将其减持计划通知公司董事会秘书。     第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应严格按照公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》规范本人及关系密切的家庭成员对公司股票及衍生品种的买卖行为，若出现无法准确判断的买卖事项应及时告知董事会秘书。  第十三条 信息报送义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报送的信息符合规定。       第三章 信息报送的工作流程  第十四条 信息报送义务人应以书面形式（含传真、电子邮件方式）通过公司董事会秘书向公司董事会报送重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。  第十五条 信息报送义务人应在第一时间依照本制度规定的程序通过公司董事会秘书向公司董事会报送重大信息；若因重大信息所涉事项紧急，应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方式通知董事会秘书拟报送的信息，并随即将与所报送信息有关的文件资料送交董事会办公室，由其相关工作人员签收。  第十六条 拟报送的信息及相关文件、资料需经信息披露义务人所在部门、分公司、子公司的负责人审阅签字后方可报送公司董事会秘书。  第十七条 信息报送义务人应持续关注所报送信息的进展情况，在所报送信息出现下列情形时，应在第一时间履行报送义务并提供相应的文件资料:  （一）就已报送的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报送意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报送变更或者被解除、终止的情况和原因；  （二）已报送的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报送批准或否决情况；  （三）已报送的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报送逾期付款的原因和相关付款安排；  （四）已报送的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报送交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报送未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报送一次进展情况，直至完成交付或者过户；  （五）已报送的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报送事件的进展或变化情况。  第十八条 董事会秘书有权随时向信息报送义务人了解应报送信息的详细情况，信息报送义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。  第十九条 董事会秘书可以要求各信息报送义务人定期提交工作计划（包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）和经营情况信息（包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要求的其他信息），以便及时向公司董事会报送重大信息。  第二十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当及时通知董事会秘书并报送董事长，董事会秘书应当立即向董事会报送并做好相关信息披露工作。  第二十一条 重大信息内部报送义务的责任人和联络人对履行信息报送义务承担连带责任，不得互相推诿。       第四章 信息报送的责任划分  第二十二条 公司董事长为公司对外信息披露工作的最终责任人。董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络，向董事会报送信息并提交相关文件资料。  第二十三条 董事会办公室是信息披露事务的日常对接部门，负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。  第二十四条 公司各部门、分公司及下属子公司为公司内部的信息披露部门，        负责向董事会秘书报送本制度规定的信息。  第二十五条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员应按照《上海证券交易所股票上市规则》、             《上市公司信息披露管理办法》                          、《公司信息披露管理制度》及本制度要求通过公司董事会秘书向公司董事会报送本制度规定的信息。  第二十六条 公司各部门、分公司、子公司的负责人应根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息报送义务的联络人，具体负责本机构或部门应报送信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书报送信息并提交相关文件资料。  第二十七条 公司各部门、分公司、子公司的负责人及董事、监事和高级管理人员未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序的，均不得以公司名义对外披露本制度规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。  第二十八条 公司董事长、总经理、财务总监等高级管理人员对信息报送义务人负有督促义务，应督促其履行信息报送职责。       第五章 保密义务及法律责任  第二十九条 信息报送义务人或其他因工作关系接触到应报送信息的工作人员在相关信息未公开披露前，                    负有保密义务，除因法定义务之外，不得向任何第三方泄露该等信息，并有义务根据《中信金属股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》将知情信息登记备案。  第三十条 信息报送义务人由于知悉不报、工作失职或未按本制度的规定履行信息报送义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据相关制度对报送人进行追究，追究责任的形式包括但不限于:  （一）责令改正并作检讨；  （二）通报批评；  （三）调离岗位、停职、降职、撤职；  （四）赔偿损失；  （五）解除劳动合同；  （六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。  公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负责人出现责任追究范围内的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。  第三十一条 未按本制度的规定履行信息报送义务包括但不限于下列情形:  （一）不向董事会秘书报送信息和提供相关文件资料；  （二）未及时向董事会秘书报送信息和提供相关文件资料；  （三）因故意或过失致使报送的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；  （五）其他不适当履行信息报送义务的情形。             第六章 附   则  第三十二条 本制度所称关联方（包括关联自然人和关联法人）的具体范围按照公司《关联交易管理制度》对关联人的认定标准执行。     第三十三条 本制度所称“第一时间”是指信息报送义务人获知应报送信息的 4 小时内。     第三十四条 本制度作为《公司信息披露管理制度》的补充，本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披露管理制度》  《中信金属股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行。     第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的且适用于本公司的，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。     第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。     第三十七条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。                     中信金属股份有限公司                        二〇二三年六月查看原文公告