中信金属- 中信金属股份有限公司对外担保管理制度（2023年6月修订）

      中信金属股份有限公司       对外担保管理制度        （2023年6月修订版）          第一章 总则 第一条 为了规范中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《中信金属股份有限公司章程》              （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述“对外担保”系指公司为他人（包括公司对控股子公司的担保）提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。  本制度所述“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司。公司与子公司发生的对外担保，按照本制度执行。公司为自身债务担保不适用本制度。 第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。         第二章 对外担保的审批权限 第五条 公司党委会、股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司党委会、股东大会或董事会批准。未经公司党委会、股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第六条 公司所有对外担保事项，均应由公司党委会进行前置研究，后续履行相关程序。     未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准。除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。     超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的人员 2/3 以上同意后，提交公司股东大会审议：     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；     （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保以后提供的任何担保；  （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；  （七）《公司章程》规定的其他担保。  前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。  第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。  第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；  （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。  前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十一条    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。  公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十二条    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。        第三章 对外担保对象及办理程序 第十三条 被担保方应符合以下条件：  （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；  （二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；  （三）资信较好，资本实力较强；  （四）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；  （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；  （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；  （七）公司认为需要具备的其他条件。 第十四条    公司在接到被担保方提出的担保申请后，公司财务部门牵头对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。 第十五条    在实施对外担保过程中，公司财务等部门的主要职责如下：  （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；  （二）具体经办对外担保手续；  （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；  （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 公司主管财务工作的负责人牵头负责日常担保事项的审 核。 第十六条   党委会、股东大会和董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。 第十七条   公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。 第十八条   控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门牵头审核无异议后，并在控股子公司的董事会或股东会作出决议后，提交公司党委会、股东大会和董事会审议。            第四章 反担保 第十九条   公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。  申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。 第二十条   公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十一条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。         第五章 对外担保的风险管理 第二十二条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：     （一）公司财务部门应牵头及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。     （二）公司财务部门应牵头及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第二十四条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。            第六章 法律责任 第二十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。             第七章 附则 第二十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”，不含本数。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规相冲突且适用于本公司的，以有关法律、法规的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规的规定执行。 第三十条 本制度由董事会负责解释。 第三十一条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。                      中信金属股份有限公司                        二〇二三年六月查看原文公告