孩子王拟10.4亿现金买乐友国际65%股权 股价跌2.97%

北京6月12日讯今日，孩子王(301078.SZ)收报12.74元，跌幅2.97%，总市值141.67亿元。

6月10日，孩子王发布关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的公告。孩子王公告称，为积极抢抓市场发展机遇，公司拟采用内生式成长和外延式发展并重的战略布局，通过收购行业内优质资产，进一步完善市场布局，提升市场占有率和品牌知名度。2023年6月9日，公司与乐友国际、乐友国际的股东乐友香港、乐友香港的股东Leyou,Inc.签订了《有关乐友国际商业集团有限公司之股权转让协议》。

孩子王表示，公司将以支付现金的方式受让乐友香港持有的乐友国际65%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币104,000.00万元。本次交易完成后，乐友国际将成为公司的控股子公司。

本次交易目标公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为2022年12月31日）为人民币160,600.00万元，增值率为227.93%，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为104,390.00万元，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。

本次交易设置业绩承诺，承诺期为2023年、2024年及2025年，目标公司实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8,106.38万元、10,017.93万元、11,760.06万元。若本次交易不能在2023年12月31日前完成交割，则业绩承诺期为2024年、2025年及2026年，2024年及2025年的承诺净利润及补偿方式按照约定执行，2026年的承诺净利润及补偿方式由各方届时进行友好协商并予以补充约定。由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，因此目标公司存在业绩承诺无法实现的风险。

截至公告日，CoralRootInvestmentLtd.（以下简称“CoralRoot”）持有公司6.06%的股权，为公司的关联法人。CoralRoot为美国华平投资集团下设的投资主体，其实际控制人为CharlesKaye。

乐友国际现有的100%股东乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为CharlesKaye。

因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，目标公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前后，上市公司实际控制人汪建国直接、间接持有上市公司的股份不变，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

孩子王表示，2023年6月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于现金收购乐友国际商业集团有限公司65%股权暨关联交易的议案》，所有董事一致同意本次交易事项，独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东CoralRoot将对该议案回避表决。

本次交易所涉及经营者集中事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查。

本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。