中信金属- 中信金属股份有限公司监事会议事规则（2023年6月修订）

中信金属股份有限公司 监事会议事规则 二〇二三年六月      中信金属股份有限公司           监事会议事规则             第一章 总则  第一条 为了规范中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。  第二条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。  第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。           第二章 监事会的职权  第四条 监事会依法行使下列职权：  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；  （二） 检查公司财务；  （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；  （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；  （六） 向股东大会提出提案；  （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。  （九）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。  第五条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。  第六条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。  第七条 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查的权利。              第三章 监事会     第八条 监事会组成应当符合《公司章程》规定。     第九条 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1名。     第十条 监事会的人员结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。              第一节 监事     第十一条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。有下列情形之一的，不能担任公司的监事：     （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；     （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；     （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；     （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；     （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；     （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；     （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。     违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。     第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。     第十三条 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。     违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。     第十四条 监事的任期每届为 3 年，连选可以连任。     第十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。     第十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事。     第十七条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：  （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；  （二）连续两次未出席监事会会议的；  （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；  （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。  除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。  第十八条 监事行使监督权利的程序：  （一）向监事会报告，并形成监事会决议；  （二）委托注册会计师事务所、律师事务所等专业机构对可疑事件进行审查；  （三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会；  （四）建议召开临时股东大会。  第十九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。  第二十条 监事应与董事、总经理和股东保持沟通。公司应当为监事与董事、总经理、股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。  第二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。必要时，监事可选择性地参加总经理工作会议。  第二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            第二节 监事会主席     第二十四条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期三年，连选可以连任。     第二十五条 监事会主席依法享有下列职权：     （一）召集和主持监事会会议；     （二）检查、督促监事会决议的执行情况；     （三）代表监事会向股东大会报告工作；     （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；     （五）签发监事会有关文件。            第四章 监事会会议     第二十六条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会定期会议每 6 个月召开一次会议。     第二十七条 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起 10 日内召开临时监事会会议：     （一）任何监事提议召开时；     （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；     （三）董事、总经理和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；  （四）公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员因执行职务原因被股东提起诉讼时；  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；  （六）证券监管部门要求召开时；  （七）《公司章程》规定的其他情形。  第二十八条 监事提议召开临时监事会会议的，应通过董事会办公室或直接向监事会主席提交经监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：  （一）提议监事的姓名；  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；  （四）明确和具体的提案；  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。  在董事会办公室或监事会主席收到监事符合前款规定的上述书面提议后 3 日内，董事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，应及时要求提议监事补正，并在提交补正后的书面提议后 3 日内发出召开监事会临时会议的通知。董事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事可以向证券监管部门报告。         第一节 会议召集和主持  第二十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和主持的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。           第二节 会议通知  第三十条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当进行确认并做相应记录。  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。  第三十一条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；  （二）事由及议题；  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （四）监事表决所必需的会议材料；  （五）监事应当亲自出席会议的要求；  （六）发出通知的日期；  （七）联系人和联系方式；  （八）《公司章程》规定的其他内容。  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。         第三节 会议召开  第三十二条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。  必要时，监事会会议可以通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。  第三十三条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，             授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。  监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  第三十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。  第三十五条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。  第三十六条 对于任何议案，监事会均应予以逐项审议。  第三十七条 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。  第三十八条 监事会行使职权时，聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构的费用由公司承担。            第四节 监事会决议  第三十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。  会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。  第四十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。  监事会的决议，应当经半数以上监事通过。  第四十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。  第四十二条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。  第四十三条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。  第四十四条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。     第四十五条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反国家法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。           第五节 监事会会议记录     第四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。     监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，可向监管部门报告，也可以发表公开声明。     监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。     第四十七条 董事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应包括以下内容：  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；  （二）会议通知的发出情况；  （三）会议召集人和主持人；  （四）会议出席情况；  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。  对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。  第四十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。        第六节    监事会决议的执行  第四十九条 监事会的决议由监事会主席监督执行。对需由监事会负责实施的事项，           由监事会主席组织各监事具体实施；对需由董事会、经理层负责实施的事项，由监事会主席提交董事会落实并对执行情况予以督促、检查。  第五十条 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。           第五章 附则  第五十一条 本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致且适用于本公司的，以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为准。  第五十二条 本规则由股东大会决议通过，并作为《公司章程》的附件。其生效时间同于《公司章程》。  第五十三条 本规则所称公告，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。  第五十四条 监事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。  第五十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。  第五十六条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“过半”、“超过”、“高于”不含本数。  第五十七条 本规则由公司监事会负责解释。                    中信金属股份有限公司                       二〇二三年六月查看原文公告